*ST凯瑞(002072)2月28日晚间公告，公司于2022年1月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第82号)(以下简称“关注函”)，公司依据相关规定在收到关注函后，积极委托中介机构对相关问题进行核查并发表意见，同时公司积极组织各相关部门共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。现对关注函所涉及的问题回复如下：
1、你公司披露的2021年三季报显示，2021年前三季度实现营业收入1,910.79万元，归母净利润-580.01万元，扣非后净利润-434.92万元，净资产-18,470.21万元。请你公司对照去年同期趋势，详细说明第四季度财务指标变动的原因，并对营业收入大幅变动进行重点说明，在此基础上说明你公司是否存在年底突击交易等规避股票终止上市风险的情形。
公司回复：
2021年公司第四季度营业收入、扣非前后净利润以及净资产相比2020年同期发生较大变动，主要系公司2021年第四季度实施重整产生债务重整收益以及公司流动资金增加、商业信誉恢复、贸易业务量扩大实现经营利润增加、收入增加所致，公司不存在年底突击交易等规避股票终止上市风险的情形。具体分析如下：
(1)公司2021年净资产较2020年发生变动的原因
2020年，公司归属于母公司净资产为-17,890.2万元；2021年，经公司财务部初步测算净资产为6000万元左右。公司2021年净资产较2020年发生变动的原因如下：①公司在实施破产重整过程中处置了对外投资的低效能孙、子公司股权类资产(包括德州锦棉纺织有限公司、德州凯佳商贸有限公司、山东第五季商贸有限公司、北京屹立由数据有限公司、北京讯通网际网络科技发展有限公司以及荆门德智物业管理有限公司、山西龙智物业有限公司等)，导致公司合并层
面账面资产较期初减少约4亿元；②公司通过重整清偿债务导致负债减少约5.7亿元；③重整投资人向公司无偿捐赠现金4779万元。
(2)公司2021年扣非前后净利润较去年同期发生变动的原因2020年，公司扣非前净利润为负2.02亿元、扣非后净利润为负1.99亿元；2021年，公司扣非前净利润约700万、扣非后净利润约300万元。公司2020年亏损的主要原因为：公司针对应收债权以及对外投资的其他权益投资计提了约2亿元的减值损失。公司2021年实现盈利的主要原因如下：①公司在2021年第四季度执行完毕重整计划，产生了债务重整收益；②公司2021年第四季度因启动预重整程序获得股东提供的流动性支持，导致流动资金增加；③公司商业信誉恢复、贸易业务量扩大实现经营利润增加。其中：公司在重整程序中进行低效资产处置以及以股抵债进行债务重组实现债务重组收益1.14亿元；依据债权申报确认计提营业外支出1.04亿元，同时确认债务重整费用699万元，合计产生利润约400万元；因流动资金增加、商业信誉恢复、贸易业务量扩大实现经营利润增加300万元。综上，公司2021年度扣非前净利润约700万元、扣非后经营性利润300万元左右。
(3)公司2021年营业收入相比2020年发生较大变动的原因
2021年公司全年实现营业收入11000万元，其中第四季度公司实现营业收入9100万元左右，与去年同期相比实现大幅增长，主要原因如下：2021年10月，湖北荆门市中级人民法院经审查决定启动凯瑞德预重整程序后，公司第一大股东王健先生累计向凯瑞德无偿提供了1亿元流动性支持以助力凯瑞德开展煤炭贸易业务，公司流动资金增加、商业信誉得到恢复和认可。2021年第四季度，公司利用信誉的恢复好转、充沛的资金支持大力开拓贸易业务，不断做大做强贸易业务，在原有的贸易业务代理模式基础上，从丰富客户群体、减少对重要客户、供应商依赖度、提高自身谈判议价能力、实现贸易业务盈利能力提升等角度出发，积极拓展、丰富贸易模式，最终在原有的代理模式的基础上增加了自营模式。四季度开展的煤炭贸易业务不再局限于原有的不承担运输、仓储仅赚取代理差价的业务模式，而是在新的品类业务中积极掌握主动权、主动自己挖掘货源、寻求供应商、自主商业谈判签署协议；在客户端可以根据市场价格走势情况、仓储情况自由选择客户、自主谈判定价；同时在业务环节中承担货物运输、仓储环节可能
的风险。通过承担运输、仓储等周转环节可能存在的保管、损毁、丢失、质量变异、跌价以及货物受各种因素无法及时交货的违约、客户因产品仓储导致水分含量等质量不达标而拒收、客户无法及时回款等风险，新拓展的自营业务在业务模式上实现了对货权的控制，掌控了自身对供应商、客户的定价谈判和自由选择的权利，承担了货物采购、运输、仓储、销售各个环节的风险。因此，在持续做大做强煤炭贸易主业前提下，对自营煤炭贸易业务按照企业会计准则相关规定采用了总额法确认营业收入，从而致使2021年营业收入相比2020年发生较大变动。公司收入确认政策、会计处理详见“问题2”回复。
综上，公司2021年净资产增加主要系第四季度公司进入重整程序获得重整投资人现金捐赠、实现债务重组产生重整收益等所致，扣非前后净利润增加主要系2021年度实现债务重整收益、拓展主营业务所致，营业收入大幅增长主要系公司2021年10月份进入预重整流动资金支持增加、商业信誉得以恢复让公司在原有的代理贸易业务基础上拓展了新的业务模式所致，公司不存在年底突击交易从而规避股票终止上市风险的情形。
会计师意见：
“我所针对公司四季度财务指标变动的情况进行了比较分析，导致公司四季度财务指标发生重大变动的事项主要包括：公司破产重整(包含涉诉事项的预计负债、偿债资产处置损益、债务重整收益的确认)以及煤炭贸易业务经营模式的变动。针对四季度的财务指标的变动，我所项目组在对公司2021年度财务报表审计方案制定时充分重视，并列入本年度审计的重点审计事项。针对收入及重整事项，我所拟执行的核查方案如下：
(1)针对煤炭贸易业务营收拟执行的审计程序主要包括：
1)向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
2)了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内容控制，并测试共用设计和运行的有效性；
3)选择样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
4)选择样本对收入、采购、应收、应付款项执行函证程序，对公司的供应商、客户进行背景调查，并对重点客户进行实地走访，对重要贸易客户进行穿透
核查；5)对收入执行细节测试，检查合同、订单、出入库单、过磅单、结算单、运输协议、保管协议等，检查贸易业务的准确性。
6)获取公司2022年一季度煤炭贸易业务的销售、采购数据及相关证据资料，与2021年四季度数据进行分析比对，检查贸易业务的稳定性；
7)取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；
8)针对可能出现的完整性风险，我们拟实施具有针对的审计程序，在增加采购销售完整性测试样本的基础上，针对资产负债表日前后确认的采购、销售执行截止性测试，核对商品流转单证的相关节点，评估贸易业务是否记录恰当。
(2)针对重整事项拟执行的审计程序主要包括：
1)获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》等；
2)与公司管理层、治理层及管理人讨论重整的重大不确定因素及消除时点；
3)获取管理人的债权明细表与公司账面数据进行核对，获取支付的相关资料；
4)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；
5)检查破产重整中相关资产的拍卖公告信息、拍卖成交手续、股权转让协议等，检查产权过户手续及拍卖价款回收情况等；
6)评价破产管理人聘请的评估师胜任能力、专业素质和客观性；评价相关评估报告的价值类型、评估方法、关键参数和假设的合理性；
7)以现金清偿的债务，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
8)以股票清偿的债务，确认股票的公允价值，结合受偿的股数，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
9)对债务重组收益金额执行重新计算程序；
10)对管理人、拍卖资产受让方、治理层进行访谈，了解债权申报和确认、
重整计划执行等有关情况；
11)对重点、异常业务债权人进行走访，访谈，确认债权形成依据是否整。结论：鉴于我所对公司2021年度财务报告审计工作尚在现场取证核查阶段，就目前已取得的证据资料和审计程序，未见异常或不合规事项。因供应商和销售方的走访、函证工作还未结束且期后业务数据还在核查过程中，煤炭贸易业务收入确认的外部证据在逐步完善中、支撑煤炭自营业务形成稳定业务模式的期后一季度数据也在获取、整理过程；此外，因与重整业务相关的管理人、评估机构、律师等各方的沟通程序还末完成，涉及重整业务的会计处理的外部关键证据尚在进一步获取完善，煤炭贸易业务收入、重整事项最终的会计处理结果请以经审计的财务报告为准。”
2、请你公司详细说明2021年营业收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐条说明你公司相关营业收入是否应当予以扣除及其判断依据。
公司回复：
(1)营业收入的具体构成和对应金额
公司2021年度营业收入主要包括煤炭贸易收入及物业租赁收入，其中煤炭贸易业务代理业务收入按照净额法实现收入1000多万元(开票金额(不含税)4亿元左右)、自营业务按照总额法实现收入9,000多万元，合计实现营业收入10,000万元左右；物业租赁业务实现营业收入998.63万元。
(2)收入确认政策、会计处理采用总额法还是净额法、是否与同行业公司存在差异、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定
第一，煤炭贸易业务中的代理业务。2019年4月份以来，公司就开始从事煤炭贸易业务，当时因公司自身经营困难、资金不足，故2019年开展煤炭贸易业务以来，一直采用的是赚取固定价差的代理业务模式，即公司从销售方取得订单后，按订单从供应商按需采购，并约定由供应商直接送达销售方指定地点，公司仅赚取固定的每吨价差，不承担产品质量不符合要求、货物交付不得、货物运
输中毁损、灭失等风险，亦不承担货物因市场价格波动导致的调价风险。因该种煤炭贸易业务公司不承担存货风险和价格风险，未取得商品控制权，因此针对该种煤炭贸易业务，公司按照《企业会计准则》的规定，采用净额法确认销售收入。
第二，煤炭贸易业务中的自营业务。公司煤炭贸易业务的自营业务收入确认按照货物交付至客户，与客户就交付数量、交付质量指标等数据进行结算，双方进行结算确认并加盖双方印章后即进行收入确认。公司煤炭贸易自营业务是在山西、山东、内蒙、河北、河南等地组织货源后运输自公司在友邦、亿吨、邳州等港口仓库进行仓储，再根据销售安排将货物交付至客户。公司检索了同行业其他公司的业务模式：①山煤国际。其煤炭贸易业务经营模式为通过自己的货源组织体系从外部采购货物后将其运输至港口后交付至国内国外客户；②安源煤业。其煤炭贸易销售模式为客户自提或者一票结算送货至客户指定地点，采购模式主要是供方一票结算至公司指定交货地点，其在整个煤炭贸易环节主要是承担运输和仓储服务；③湖北能源。其是从其他焦化厂或者贸易商获得煤炭产品后通过自有运输、仓储后将货物交付客户。公司结合自身的业务模式并参照同行业公司在类似的业务模式下采取的总额法收入确认方式对公司煤炭贸易自营业务采取总额法确认收入，与同行业公司不存在差异，收入确认方式和依据符合《企业会计准则》的规定，具体分析如下：
(1)公司自营贸易业务可自由选择客户和供应商。2021年10月，在荆门中院决定启动凯瑞德预重整程序后，股东王健先生向公司提供了流动性支持资金用于发展公司主营业务，公司在因重整带来资金支持和商业信誉恢复的双重助力下，不断在原有代理贸易业务基础上进行业务模式的拓展，并从改善公司经营业绩、提高公司业务盈利能力和商业自主谈判能力等多方面出发，不再延续原有的煤炭贸易业务的仅作为代理方赚取固定价差的业务模式，而是利用信誉的恢复、资金的支持优势，在自营贸易业务中自主拓展丰富供应商、客户，目前公司贸易业务供应商多家，辐射山西、山东、内蒙、河南、河北、安徽等地，客户主要辐射江苏、山东、山西等地，供应商与客户实现跨区域、多样化。随着焦炭类贸易业务上下游客户的不断积累，2022年度公司业务规模将会有更大提升。
(2)公司可自主与供应商谈判，并承担运输和仓储环节可能的风险，拥有货物的控制权。公司采购模式是自提或者送货至公司指定的仓储港口，并承担自
供应商将货物交付公司(公司掌控货物所有权)至销售给客户前的一切风险。在与供应商谈判过程中，公司根据自身运输和仓储需求安排、供应商供货模式报价不同等自由选择自提或者送货上门至指定的公司港口，并约定无法如期交货、无法保质交货等违约风险条款。采购时：如选择货物自提方式，则公司承担自公司组织的运输车队将采购货物从供应商处运出后的一切风险、费用；如选择货物送货上门至公司指定仓储港口方式，则公司承担自货物进港后的一切费用、风险，包括但不限于存在灭失、损毁、质量指标变异以及如因市场价格波动原因导致货物积压、亏本出售或者下游客户拒收货物等风险。
(3)公司可自主与客户进行商业价格谈判，作为合同首要责任人需要承担货物交付不符合合同约定条款的违约赔偿责任。公司销售模式是客户上门到公司仓储港口自提，公司依据自有货源地、仓储地以及货物仓储情况、采购计划情况自主选择匹配客户需求，能自主进行商业谈判和货物定价，可以基于自身业务需求、未来业务发展合作安排、未来市场价格走势等实现自由定价并承担货款回收的信用风险，同时约定如无法保质按期交付货物，将承担违约赔偿责任。总之，在货物采购和销售环节，公司在采购定价、销售定价上拥有自主权，可以基于自身业务发展需要、市场价格波动情况等进行自主商业谈判定价，货物采购交付后、在货物交付至客户前，货物所有权属于公司，公司承担货物的灭失、损毁、质量指标变异、价格波动、下游客户拒绝接收货物等风险，在货物交付客户后，公司承担货款催收、货款无法回收的信用风险，因此对开展的自营贸易业务按照总额法确认收入。公司煤炭贸易的代理业务自2019年4月开展以来已持续经营2年多，业务模式稳定，已形成了相对稳定的业务收入；同时因重整带来的公司信誉恢复、流动资金补充，在第四季度公司迅速拓展了自营业务模式并结合、借鉴煤炭贸易代理业务从业经验，整合煤炭贸易行业客户、供应商资源，实现营业收入近1亿元。截至目前，在维系、稳固2021年第四季度拓展的自营业务模式、客户和供应商基础上，仍在不断的拓展新的客户、供应商，拓宽业务渠道和区域，公司煤炭贸易自营业务经营稳定，业务规模稳步提升。
(3)营业收入扣除情况
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2
“营业收入扣除相关事项”中相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司根据规定逐一对每项收入进行核查，不存在营业收入扣除相关项，具体如下：
1.与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
①正常经营之外的其他业务收入
②不具备资质的类金融业务收入
③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入
④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入
⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入
⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入
经逐一比对，公司财务部自查判定公司营业收入不存在上述需要扣除的项目下的收入，公司煤炭贸易业务系2019年开展的，且从事的贸易业务代理业务模式、自营业务模式经营稳定，客户、供应商稳固并在逐步增加，不属于第③项所述的本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务以及第⑥项所述的未形成或难以形成稳定业务模式的收入，因此公司煤炭贸易业务不属于该项的扣除收入。
2.不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
①未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入
②不具有真实业务的交易产生的收入
③交易价格显失公允的业务产生的收入
④本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入
⑤审计意见中非标准审计意见涉及的收入
⑥其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入
经逐一比对，公司营业收入均系公司真实业务产生的收入、具备商业实质定价公允合理，能对公司未来经营状况及现金流状况实现改善，不存在上述所述的
不具备商业实质的收入项目。会计师回复：
“我所针对煤炭贸易业务营收拟执行的审计程序主要包括：
1)向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；2)了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内容控制，并测试共用设计和运行的有效性；3)选择样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；4)选择样本对收入、采购、应收、应付款项执行函证程序，对公司的供应商、客户进行背景调查，并对重点客户进行实地走访，对重要贸易客户进行穿透核查；
5)对收入执行细节测试，检查合同、订单、出入库单、过磅单、结算单、运输协议、保管协议等，检查贸易业务的准确性。
6)获取公司2022年一季度煤炭贸易业务的销售、采购数据及相关证据资料，与2021年四季度数据进行分析比对，检查贸易业务的稳定性；
7)取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；
8)针对可能出现的完整性风险，我们拟实施具有针对的审计程序，在增加采购销售完整性测试样本的基础上，针对资产负债表日前后确认的采购、销售执行截止性测试，核对商品流转单证的相关节点，评估贸易业务是否记录恰当。
结论：鉴于我所对公司2021年度财务报告审计工作尚在现场取证核查阶段，就目前已取得的证据资料和审计程序，未见异常或不合规事项。因供应商和销售方的走访、函证工作还未结束且期后业务数据还在核查过程中，煤炭贸易业务收入确认的外部证据在逐步完善中、支撑煤炭自营业务形成稳定业务模式的期后一季度数据也在获取、整理过程，煤炭贸易业务收入确认最终的会计处理结果以经审计的财务报告为准。”
3、2021年12月31日，你公司收到荆门中院《民事裁定书》，裁定你公司
重整计划执行完毕。请你公司详细说明破产重整的会计处理具体过程及依据，相关会计处理对2021年公司收益、净利润及净资产的影响，以及确认重整收益等相关会计科目的合规性。
公司回复：
(1)破产重整的会计处理具体过程及依据
根据荆门中院裁定批准的重整计划，公司用资本公积金转增股票，全体股东无偿让渡上述转增股份，其中重整投资人有条件受让9,558万股，5,000万股用于清偿债务，其余由管理人参考二级市场价格予以变现，变现所得用于发展公司业务。公司依据《企业会计准则》及其相关规定将用于以股抵债的股票按照公允价值部分计入资本公积-股本溢价贷方，普通债权账面价值扣除现金偿付部分及以股抵债公允价值后的差额计入投资收益-债务重组收益；税款债权全额清偿不影响债务重组收益；对外处置低效资产，按照低效资产账面价值与处置价格(扣除必要处置费用)差额计入债务重组损益；依据债权申报就尚未入账的诉讼案件依据重整清偿计划补计提预计负债，计入营业外支出；股东无偿赠与资产按照《企业会计准则》相关规定计入资本公积科目；重整发生的各项费用计入管理费用科目。
(2)相关会计处理对2021年公司收益、净利润及净资产的影响
公司2021年因实施重整进行低效资产处置以及以股抵债进行债务重组后实现债务重组收益1.14亿元，依据债权申报确认计提营业外支出1.04亿元、同时确认债务重整费用699万元、股东捐赠确认资本公司4779万元，上述事项合计增加公司净利润400万元左右，增加净资产5179万元左右。
(3)确认重整收益等相关会计科目的合规性
1.《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定
“第十一条将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
“第十二条采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”
“第十三条以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”
2.《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南的相关规定
......债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。
......债务人以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。
......债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量。”
综上，根据公司的重整计划，公司的债务重组以金融资产(现金、股票)清偿债务，债务重组收益计入投资收益，会计科目符合企业会计准则的相关规定。
会计师回复：
“我所针对重整事项拟执行的审计程序主要包括：
1)获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》等；
2)与公司管理层、治理层及管理人讨论重整的重大不确定因素及消除时点；
3)获取管理人的债权明细表与公司账面数据进行核对，获取支付的相关资料；
4)检查司法重整是否按照破产法规定的程序执行，是否存在侵害其他债权人利益的行为；
5)检查破产重整中相关资产的拍卖公告信息、拍卖成交手续、股权转让协议等，检查产权过户手续及拍卖价款回收情况等；
6)评价破产管理人聘请的评估师胜任能力、专业素质和客观性；评价相关评估报告的价值类型、评估方法、关键参数和假设的合理性；
7)以现金清偿的债务，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
8)以股票清偿的债务，确认股票的公允价值，结合受偿的股数，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；
9)对债务重组收益金额执行重新计算程序；
10)对管理人、拍卖资产受让方、治理层进行访谈，了解债权申报和确认、重整计划执行等有关情况；
11)对重点、异常业务债权人进行走访，访谈，确认债权形成依据是否整。
结论：鉴于我所对公司2021年度财务报告审计工作尚在现场取证核查阶段，就目前已取得的证据资料和审计程序，未见异常或不合规事项。因与重整业务相关的管理人、评估机构、律师等各方的沟通程序还末完成，涉及重整业务的会计处理的外部关键证据尚在进一步获取完善，重整事项最终的会计处理结果以经审计的财务报告为准。”
