深圳证券交易所网站近日发布关于对朗姿股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2023〕第260号)。近日，朗姿股份有限公司(简称“朗姿股份”，002612.SZ)发布关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的公告。
2023年6月8日，朗姿股份有限公司下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司(以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有100%股权)分别与芜湖博辰八号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博辰八号”)、自然人卓淑英、平潭亦阳卓氏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭卓氏”)签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲整形外科医院有限公司(以下简称“武汉五洲”)75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司(以下简称“武汉韩辰”)70%股权(“武汉五洲”和“武汉韩辰”以下统称“目标公司”)；同时北京朗姿医管拟以现金方式收购卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权(以下统称“本次交易”或“本次股权转让”)。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告银信评报字(2023)第S00022号和银信评报字(2023)第S00023号，截止2023年3月31日，武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值分别为28088.00万元(即武汉五洲100%股权评估值结果为28088.00万元)和10123.00万元(即武汉韩辰100%股权评估值结果为10123.00万元)。
基于以上评估结果，经交易双方协商一致，武汉五洲75%、10%、5%股权的转让价格分别为21066.00万元、2808.80万元、1404.40万元；武汉韩辰70%股权的转让价格为7086.10万元。
本次股权转让完成后，北京朗姿医管将分别持有武汉五洲90%股权和武汉韩辰70%股权，武汉五洲、武汉韩辰将纳入公司合并报表范围。
经中国经济网记者计算，本次交易武汉五洲共计转让90%股权，加上武汉韩辰70%股权，转让价格共计为32365.3万元。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2023]第ZB50506号)，武汉五洲经审计主要财务数据如下：
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2023]第ZB50507号)，武汉韩辰经审计主要财务数据如下：
2023年6月9日，朗姿股份披露《关于现金收购武汉五洲和武汉韩辰控股权暨关联交易的公告》称，朗姿股份全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司拟以现金方式收购关联方芜湖博辰八号股权投资合伙企业(有限合伙)持有的武汉五洲整形外科医院有限公司75%股权和武汉韩辰医疗美容医院有限公司70%股权，转让价格分别为21066.00万元、7086.10万元。同时，北京朗姿医管拟以现金方式收购非关联方卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权，交易对价分别为2808.80万元、1404.40万元。交易完成后，北京朗姿医管将持有武汉五洲90%的股权、武汉韩辰70%股权。
公告显示，武汉五洲和武汉韩辰2022年末净资产分别为-7630.15万元及-4116.53万元，2023年第一季度末净资产分别为-7081.24万元及-3822.33万元，均处于资不抵债的情况。武汉五洲和武汉韩辰2022年营业收入分别为1.81亿元和7802.55万元，净利润分别为355.74万元及374.81万元。2023年第一季度营业收入分别为5926.1万元和2852.77万元，净利润分别为548.92万元和294.19万元。
2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2596万元。2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。
本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论，武汉五洲全部股东权益评估值结果为28088万元，评估增值35169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为10123.00万元，评估增值13945.33万元，增值率364.84%。
请朗姿股份：
(1)结合武汉五洲和武汉韩辰经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性；结合武汉五洲和武汉韩辰短期负债到期时间及金额、未执行完成诉讼及在途诉讼仲裁情况、公司货币资金及短期可变现资产情况等说明武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。如有，请补充披露相关风险；
(2)请朗姿股份结合武汉五洲和武汉韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性，并结合武汉五洲和武汉韩辰业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，说明2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势；
(3)说明2023年5月博辰八号受让武汉五洲10%的股权以及2023年6月博辰八号受让武汉韩辰10%的股权的定价依据及合理性，武汉五洲、武汉韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性；
(4)说明公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性；
(5)按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程；
(6)结合同行业可比公司和可比交易情况、武汉五洲和武汉韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
