证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2021-25

宁夏中银绒业股份有限公司关于投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）暨增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权、收购四川锂古新能源科技有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●投资标的名称：成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）（以最终工商核准登记的名称为准，以下简称“成都向恒”、“合伙企业”）、都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益新材料”）、四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“锂古新能源”）。

●投资金额：合伙企业规模为15,000万元人民币，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“本公司”）作为有限合伙人，拟以自有资金出资14,850万元人民币，出资比例为99%，本公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“北京君兰”）拟以自有资金出资150万元人民币，出资比例为1%，本公司及全资子公司合计出资比例为100%。

本公司拟签署相关协议，通过合伙企业以人民币4,200万元增资并收购聚恒益新材料100%股权；以人民币800万元收购锂古新能源80%股权。

●交易完成后市场风险、整合风险

收购标的主要从事新能源锂电池正极材料及石墨材料业务，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，若业务、人员、管理等方面整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利影响。

敬请广大投资者关注以上风险。

一、对外投资概述

（一）本次投资的基本情况

为开拓羊绒业务以外的发展机会，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，拓宽公司的盈利渠道，提升公司盈利能力，经公司第七届董事会第二十五次会议审议，决定投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙），用于：（1）增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权；（2）收购四川锂古新能源科技有限公司80%股权。

合伙企业规模为15,000万元人民币。本公司作为有限合伙人，拟以自有资金出资14,850万元人民币，出资比例为99%；本公司全资子公司北京君兰投资有限公司（简称“北京君兰”）作为普通合伙人，拟以自有资金出资150万元人民币，出资比例为1%。本公司及全资子公司北京君兰合计出资比例为100%。

本公司于2021年3月30日与聚恒益新材料、自然人胡宗贵、自然人肖志琼签署附生效条件的《增资及股权转让协议书》，拟通过合伙企业对聚恒益新材料进行增资并收购，交易价款共计人民币4,200万元，交易完成后本公司合计持有聚恒益新材料100%的股权，聚恒益新材料成为本公司全资子公司。

本公司于2021年3月30日与锂古新能源、自然人刘峰、自然人廖秀香签署附生效条件的《股权收购协议》，拟通过合伙企业对锂古新能源进行股权收购，交易价款共计人民币800万元，交易完成后本公司合计持有锂古新能源80%的股权，成为锂古新能源控股股东。

（二）审批情况

本公司已于2021年3月30日以通讯表决的方式召开第七届董事会第二十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）的议案》、《关于增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权的议案》、《关于收购四川锂古新能源科技有限

公司80%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的规定，本次投资由董事会审议通过后即可生效，无需提交股东大会审议，同时，授权董事长签署相关文件。

（三）关联交易等情况说明

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额认购。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。

二、投资主体之一“成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）”情况

（一）投资主体基本情况

公司的产权及控制关系结构如下：

经查询，北京君兰投资有限公司及股东均不是失信责任主体，是本公司的全资子公司。

（二）投资标的的基本情况

企业结构：

（三）拟签署的合伙协议的主要内容

1、认缴出资额以及出资方式

总认缴出资人民币15,000万元，所有合伙人出资方式均为货币出资。本公司认缴出资14,850万元，资金来源为公司自有资金。合伙人名称、出资方式、数额、缴付期限：

出资额的缴付期限：普通合伙人北京君兰投资有限公司出资日期为2021年【4】月【30】日前，有限合伙人宁夏中银绒业股份有限公司出资日期为2021年【4】月【30】日前。

2、合伙企业的存续期：合伙企业存续期为【10】年，自合伙企业成立之日起计算。如存续期届满前【3】个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，本企业可以延长【1】年，为延长期。

3、合伙人会议：合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由全体合伙人出席方可召开。合伙人会议可以采取现场会议方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合伙人为自然人的，应本人亲自或委托授权代表持授权委托书原件参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议；参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议。

合伙人会议原则上每年举行一次，由执行事务合伙人召集。任何合伙人提议，经执行事务合伙人确认，可召开合伙人临时会议。如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议；

召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于开会前十五日内向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、召开方式、议题、表决所必需的

会议材料、议事日程、联系人和联系方式等事项。会议议程中需审议的文件应提前三个工作日提交给全体合伙人审阅。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除法律和本协议另有规定的,按照不同审议事项，需经代表三分之二以上表决权（按实缴出资比例确定）的合伙人或全体合伙人同意才能通过。合伙人会议行使以下职权：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（4）对合伙企业增资、减资、合并、分立、解散、清算或变更合伙企业形式作出决议；

（5）修改合伙协议；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）决定新合伙人的入伙及合伙人的退伙事项；

（8）决定有限合伙人和普通合伙人互相转变；

（9）延长合伙企业的存续期限；

（10）审议批准合伙企业的退出收益报告、利润分配方案、弥补亏损方案和清算报告；

（11）本协议另行约定的或法律法规规定的其他职权。

4、投资决策委员会及投资事项：合伙企业设投资决策委员会，成员为【3】名，其中，执行事务合伙人委派【1】名，有限合伙人委派【2】名。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派的人员担任，主任负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策程序采用投票制，每名委员拥有一票投票权，共【3】票；投资决策委员会形成的决议须【2】票（含）以上通过为有效。

投资决策委员会的职权如下：

（1）按本协议约定，对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的重要投后管理事项及退出事宜做出决策。

（2）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。

（3）本协议和合伙人会议授予的其他职权。

5、合伙企业的费用为合伙企业运营费用。

（1）合伙企业运营费

（a） 合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续、财务代理记账等产生的费用以及合理的税收与其他收费；

（b） 合伙企业年度内发生的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；

（c）为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；

（d） 管理、运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的合理的税费和其他合规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、增值税金及附加等；

（e） 合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；

（f） 为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；

（g） 合伙企业终止时的清算费用；

（h） 合伙人会议费用；

（i） 合伙人会议一致表决确认应由合伙企业承担的其他费用。

（2）不列入合伙企业运营费用的费用：

（a）执行事务合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出，以及处

理与合伙企业运作无关的事项发生的费用等不列入合伙企业费用；（b）如果本合伙企业最终没有实际支付对某一项目的投资款，上述已列入合伙企业运营费用的和该项目相关的所有费用均不列入合伙企业费用，由执行事务合伙人承担；（c）执行事务合伙人自身的运营和管理费用。

（3）全体合伙人一致同意，上述运营费由合伙企业按实际发生金额支付，当合伙企业的账面资金不足以支付上述费用时，由执行事务合伙人按实际发生金额进行垫付，由合伙企业在终止清算时向执行事务合伙人支付。

（4）各方确认，除上述已明确的合伙企业运营费用外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用，合伙人会议一致表决批准的除外。

8、利润分配、亏损分担方式：

（1）收益分配

合伙企业扣除以下项目后的剩余收益为“可分配收益”：（i）合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）；（ii）合伙企业应予支付但尚未支付的合伙企业费用（运营费）；以及（iii）合伙企业应预留以支付合伙企业未来可能发生的费用。全体合伙人一致同意，合伙企业的可分配现金按照如下顺序分配：

（a）资本返还。首先，按照普通合伙人的实缴出资进行分配，直至普通合伙人累计获得的分配额等于其截至该分配时点的实缴出资额；还有剩余的，按照全体有限合伙人的实缴出资之比例向全体有限合伙人进行分配，直至该等合伙人累计获得的分配额等于该等合伙人截至该分配时点的实缴出资额；

（b）剩余部分。在上述资本返还完成后，剩余部分归有限合伙人所有。

（2）亏损分担

在发生亏损时，各合伙人按实缴出资比例承担合伙企业亏损，本协议另有规定除外。

（3）合伙企业的利润分配方案、弥补亏损方案、退出收益方案等由执行事务合伙人拟定，报合伙人会议审议通过后1个月内执行。若有其他分配和亏损承

担方案由执行事务合伙人提出后经合伙人会议审议通过后执行。

9、合伙企业的解散与清算：合伙企业有下列情形之一的，本合伙企业解散，并按照本协议约定进入清算程序：

（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十个自然日；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散，全体合伙人一致同意由普通合伙人担任清算人，在其他合伙人监督下组织清算。清算人负责召集清算组会议并代表合伙企业、清算组对外签署法律文件，清算人应按照适用法律法规及本协议约定解散本合伙企业并清算处理本合伙企业的所有资产。

10、适用法律及争议解决办法：本协议的签署、变更、解释和履行适用中国法律。

11、违约责任：除本协议另有约定外，如合伙人未能在缴付出资通知书通知的时间内缴足投资款，则视为违约，应承担相应的违约责任。

三、投资标的之二“都江堰市聚恒益新材料有限公司”情况

（一）交易对方的基本信息

自然人：胡宗贵（身份证号：5101271959XXXXXXXX，住址:四川省都江堰市;）

自然人：肖志琼（身份证号：5101271956 XXXXXXXX，住址四川省都江堰市;）

经查询，上述自然人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

（二）交易标的基本情况

企业名称： 都江堰市聚恒益新材料有限公司

企业经营场所：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区凤鸣路1号

注册资本： 320万人民币法定代表人：肖志琼成立时间：2003年6月27日经营范围：一般项目:新材料技术研发、石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品销售、金属制品销售、非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。统一社会信用代码：91510181749738285E本次增资前公司的产权及控制关系结构如下：

经查询，聚恒益新材料及股东不是失信责任主体；胡宗贵、肖志琼持有的交易标的股权质押于四川天府银行股份有限公司都江堰支行。

本次增资及股权转让后公司的股权及控制关系结构如下：

（三）主营业务

聚恒益新材料自成立至今，一直围绕“专业石墨化”的核心业务，主要以等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务组成，2018年到2021年之间连续被成都市经济和信息化局评为“成都新材料企业”。

等静压石墨作为一种新型炭石墨材料，具有各向同性、耐高温、耐腐蚀、高电导、高热导、自润滑、低膨胀系数及高温高强度等优良性能，被广泛应用于光伏太阳能热场材料、电火花模具加工以及硬质合金(真空炉发热器、烧结板等)、采矿(制造钻头模具)、化工(换热器及防腐件)、冶金(钳锅)、机械(机械密封)等领域。基于锂电池负极材料石墨化工序是负极材料生产核心工序之一，聚恒益新材料积极开展锂电池负极材料、增碳剂、炭/炭复合材料的石墨化加工的研究

和开发工作。聚恒益新材料的核心团队从事石墨化领域技术研究和生产25年，具有丰富的石墨化生产以及产品销售的经验。本次投资实施后，该团队将继续作为聚恒益新材料的核心技术和运营团队，负责工艺研发、产品生产及销售，可保障该公司经营持续、稳定。

（四）最近一年（经审计）及一期财务情况：

单位：元（人民币）

（五）聚恒益新材料的审计结果：

公司聘请了立信会计师事务所有限公司对聚恒信新材料截至 2020 年 12月31 日的财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所有限公司出具的《都江堰市聚恒益新材料有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZB50077号），截至2020年12月31日，聚恒信新材料资产总额为2,994.93万元，负债总额为2,423.18万元，净资产为 571.75万元。

（六）定价政策及定价依据：

定价政策：协商定价

定价依据：北京中天华资产评估有限责任公司受公司委托出具了都江堰市聚恒益新材料有限公司股东全部权益价值的资产评估报告【中天华资评报字[2021]

第10243号】。依据评估报告所示，以资产基础法评估，都江堰市聚恒益新材料有限公司总资产账面价值为2,994.93万元，评估价值为4,203.48万元，增值额为1,208.55万元，增值率为40.35%；负债账面价值为2,423.18万元，评估价值为2,423.18万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为

571.75万元，评估价值为1,780.30万元，增值额为1,208.55万元，增值率为

211.38%。

依据评估报告所示，以收益法评估，都江堰市聚恒益新材料有限公司股东全部权益评估价值为2,143.74万元，评估增值1,571.99万元，增值率274.94%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即都江堰市聚恒益新材料有限公司股东全部权益价值为2,143.74万元。

（七）《增资及股权转让协议书》的主要内容：

甲方（公司原股东）：

甲方A：胡宗贵

甲方B：肖志琼

乙方（投资人）：宁夏中银绒业股份有限公司

丙方（目标公司）：都江堰市聚恒益新材料有限公司

第三条 目标公司股权收购方案

1、各方同意，乙方本次投资的交易价格由各方在评估机构出具的评估报告所确认的评估值的基础上进行协商确定。乙方已经委托具有证券业务资格的评估机构【北京中天华资产评估有限责任公司】出具了【中天华资评报字[2021]第10243号】《资产评估报告》，该等报告书以【2020】年【12】月【31】日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对目标公司股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，确定目标公司股东全部权益在评估基准日的评估值为【2,143.74】万元。

经协议各方在《资产评估报告》所确认的评估值基础上进行友好协商，各方确认乙方按照目标公司2,058万元的估值（以下简称“目标公司增资前估值”）

对目标公司增资2,142万元。基于上述确认的目标公司增资前估值和乙方对标的公司的增资安排，协议各方确认乙方以目标公司增资后4,200万元的估值收购目标公司增资后甲方所持有的目标公司全部股权，本次股权转让的交易对价为人民币2,058万元。

2、在满足本协议先决条件下，乙方出资【2,142】万元（以下简称为“增资款”）进行增资，其中：3,330,612.24元计入注册资本，其余18,089,387.76元计入目标公司的资本公积金。增资完成后，目标公司股权结构如下：

3、增资完成后，乙方出资【2,058】万元（以下简称“股权转让价款”）收购甲方持有的目标公司49%股权。本次股权转让完成后，乙方持有目标公司100%股权。

4、甲方自愿放弃本次增资的优先认购权及本次股权转让的优先购买权。

第四条 投资款支付

1、增资款支付

各方同意，自本协议生效且第二条约定的先决条件达成之日起5个工作日内，乙方向目标公司支付增资款【2,142】万元。

2、股权转让价款支付

（1）各方同意，自本协议生效且第二条约定的先决条件达成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付首笔股权转让价款320万元。其中，向甲方A支付股权转让价款294.275万元，向甲方B支付股权转让价款25.725万元。

（2）自本次股权转让工商登记变更完成之日起5个工作日内，乙方向甲方A支付第二笔股权转让价款800万元。

（3）剩余未向甲方A支付的股权转让价款为938万元。该部分作为甲方A业绩承诺保证金，按照业绩承诺核算、确认金额后于2023年6月30日前一次性向甲方A支付。

3、目标公司应当于收到增资款及首笔股权转让价款之日起1个工作日内向乙方出具出资证明及股东名册。股东名册及出资证明应在载明，乙方持有目标公司100%股权且实缴注册资本6,530,612.24元。第五条 过渡期安排及承诺

1、过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，没有处置向乙方披露以外的主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何未经乙方同意的债务或担保。

2、过渡期内，除非本协议另有约定，未经乙方事先书面同意，甲方及目标公司应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日目标公司《营业执照》载明的经营范围为准）之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

（2）增加或者减少注册资本，或者认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标股权的权利；

（3）进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；

（4）进行重要管理人员的调整、修改公司章程（为本次增资及股权转让之目的修改的除外）；

（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。

3、各方同意，目标公司在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有，亏损或其他原因而减少的净资产部分由甲方承担。

4、目标公司于过渡期所发生的由于甲方的原因造成的资产减少或灭失致使与评估报告记载的资产清单中资产的数量、价值减少的，由甲方向丙方支付资产损失费。资产损失费可从股权转让价款中等额予以扣除，由乙方代甲方直接支付至目标公司。

5、自本协议生效之日起至本次投资工商变更登记手续办理完毕之日，目标公司的法定代表人、执行董事及监事由乙方委派的人员担任。

第六条 交割及工商变更

1、甲方同意，自本协议生效之日起，乙方全面接管目标公司的各项事务，包括但不限于目标公司的日常经营、财务事务及全部印章、证照、财务账册等，甲方及目标公司应当积极予以配合。

2、本协议生效后，目标公司应根据本协议约定的内容就原章程内容进行修订并召开股东会审议公司章程及执行董事、监事任命等事宜，并向工商登记机关办理完毕相关工商变更登记手续，各方应积极配合。

3、本次增资的工商变更

（1）甲方及目标公司承诺，自本协议生效之日起【10】个工作日内确保完成本次增资的工商变更登记手续（包括但不限于新增注册资本、股东变更、法定代表人变更、按照本协议约定进行修订公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目标公司应以书面方式告知乙方，经乙方书面同意后可适当延长变更期限。

（2）目标公司取得换发的营业执照5个工作日内向乙方提供加盖公司公章的营业执照复印件以及由公司登记机关盖章的记载有本次增资完成后股东情况的登记信息文件，办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。

（3）目标公司逾期超过【10】个工作日未能完成本次增资涉及的工商变更登记的，乙方有权通知甲方及目标公司解除本协议，目标公司应当向乙方返还全部增资款，并按照日万分之三的标准自增资款支付日至目标公司实际返还全部增资款之日向乙方支付违约金。

4、本次股权转让的工商变更

（1）各方同意，自乙方首笔股权转让价款支付完毕之日起1个月内确保完成本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更，新公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目标公司应以书面方式告知乙方，经乙方书面同意后可适当延长变更期限。

（2）甲方及目标公司逾期超过【10】个工作日未能完成本次股权转让涉及的工商变更登记的，各方同意本协议关于股权转让的相关条款解除，甲方应当向乙方返还已经支付的全部股权转让价款，并按照日万分之三的标准自股权转让价款支付日至甲方实际返还日向乙方支付违约金。

（3）目标公司办理完毕本次股权转让工商登记变更之日起5个工作日内向

乙方提供由公司登记机关盖章的记载有本次股权转让完成后股东情况的登记信息文件，办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。

第七条 业绩承诺

1、甲方A承诺以目标公司管理人员的身份与目标公司签订不少于2年的顾问/劳动合同、保密和知识产权协议、竞业禁止协议或条款，在业绩承诺期间全职在目标公司工作，并承诺协助乙方培养关键技术人员。

2、甲方A承诺目标公司2021年度税前利润总额应不低于人民币【800】万元，2022年度税前利润总额应不低于人民币【1000】万元。

前述税前利润总额的核算不包括本协议第七条第6款因超额完成业绩承诺向管理人员发放的奖励，为免疑义，此处仅为相应业绩承诺测算口径下的调整，不影响目标公司实际财务报表数据的结果。

3、如目标公司业绩承诺期间累计实现税前利润总额未能达到承诺税前利润总额的，甲方A承诺向目标公司进行补偿，具体补偿方式为：业绩承诺补偿金额=业绩承诺期间承诺税前利润总额-业绩承诺期间实现税前利润总额。

4、甲方A业绩承诺保证金的返还：

（1）如目标公司累计实现税前利润总额超过承诺税前利润总额的，乙方承诺在2023年6月30日前，向甲方A全额返还业绩承诺保证金；

（2）如目标公司累计实现税前利润总额未能达到承诺税前利润总额的，乙方承诺在2023年6月30日前，以业绩承诺保证金扣除业绩承诺补偿金额后向甲方A支付。

为免争议，乙方有权在业绩承诺保证金中扣除按照本协议约定应当由甲方承担的相关赔偿或补偿责任（包括但不限于业绩承诺补偿）。相关赔偿或补偿应当支付给目标公司的，乙方在扣除后于2023年6月30日前代甲方直接支付至目标公司。

5、各方同意，在2023年4月30日前对目标公司在业绩承诺期间是否完成累计业绩承诺进行专项审核。如任何一方认为有必要，有权要求目标公司聘请审计机构进行审计，并以审计机构出具的相关文件作为判断目标公司是否完成业绩承诺的依据。

6、各方同意，如目标公司超额完成业绩承诺的，目标公司向管理人员发放奖励。具体奖励发放标准由各方另行协商确定。第八条 特殊约定

1、自本协议生效且目标公司收到增资款及甲方收到首笔股权转让价款之日起，乙方享有目标公司100%的股权，享有并承担与该等权利相关的权利。

前述权利包括但不限于享有持有目标公司比例的股权的收益权、增资优先认购权、分红权、其他收益权以及目标公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得权等全部权利。

2、甲方不可撤销地做出承诺，在未经乙方同意的情况下，甲方不得以其他任何名义（包括但不限于控股、参股、代持、任职）从事【等静压焙烧，等静压石墨化及炭素制品制造、销售，锂电池负极材料加工】相同或类似的业务。如在本协议签署前，甲方持有与目标公司相同或类似业务的公司股权或在除目标公司之外有相同或类似业务的其他公司内任职的，甲方承诺于本协议签署之日起半年内转让该部分股权，辞任目标公司以外的其他公司职务。否则，甲方应当按照乙方本次投资款总额的20%向乙方承担违约责任。

3、乙方拟在成都市高新区设立主体（名称暂定为“成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“向恒新能源”，最终名称以工商登记机关核定为准）进行本次增资及本次股权转让，各方同意，在本协议生效期间，乙方有权利指定向恒新能源承接乙方在本协议项下的权利义务，甲方及目标公司同意无条件配合，且不得以向恒新能源并非协议相对方为由拒绝履行本协议。

第十条 保证及承诺

1、各方一致保证及承诺，各方具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，本合同的签订不违反任何重大合同或协议。提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。

2、甲方保证，如因甲方及目标公司的原因导致本协议约定的工商变更手续无法办理，甲方承诺在本协议签署之日起【1】个月内自行解决。

3、各方一致同意，在办理股权变更相关手续的过程中，甲方、丙方将尽最大努力向乙方提供必要的协助，以保证本次投资相关工商登记变更手续尽快完成。

4、甲方及目标公司保证，在本次投资工商变更登记手续办理完毕前未体现在目标公司财务报表中或未以书面形式向乙方披露的目标公司债务和责任，由甲方承担。若目标公司承担了上述债务和责任，甲方在【10】个工作日内全额向目标公司进行补偿，乙方有权从业绩承诺保证金中予以扣除，并代甲方直接支付至目标公司。第十三条 违约责任

1、任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反本协议的任何条款，即构成违约。

2、本协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。

3、违约方承担因违约给其它股东或目标公司造成的维权损失赔偿，包括但不限于律师费、差旅费、公证费、专家论证费、鉴定费等费用。

4、乙方逾期支付股权转让价款的，除应当及时向甲方支付股权转让价款外，还应当按照乙方应付未付股权转让价款的日万分之三，自乙方逾期支付股权转让价款之日起至实际支付日向甲方支付违约金。

第十四条 终止或解除

各方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）各方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

（2）协议各方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使不能实现协议目的的，违约方未能在守约方催告纠正后【5】个工作日内予以有效纠正的，守约方有权终止或解除本协议；

（4）当发生不可抗力事件时，经各方书面确认后，可依法解除本协议。

如本协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

第十五条 争议解决及其他

1、任何对本协议的修订应由各方以书面形式订立补充协议。

2、各方确认本协议所记载的地址为各自法律文书的送达地址，一方按该送

达地址向另一方发出的书面文件自邮寄后的第3日即视为送达。如送达地址有变动，应于送达地址变更的当日以书面形式将送达地址已变更及新的送达地址书面通知另一方。

3、因本协议解释及履行而产生的纠纷，由各方协商解决，如未能通过协商妥善解决纠纷的，各方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

4、本协议自各方签字、盖章之日起成立，自乙方董事会审议批准本协议之日起生效。

四、投资标的之三“四川锂古新能源科技有限公司”情况

（一）交易对方的基本信息

自然人：刘峰（身份证号：5134251967XXXXXXXX，住址：重庆市渝北区;）

自然人：廖秀香（身份证号：4522251955XXXXXXXX，住址：广西武宣县;）

经查询，上述自然人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

（二）交易标的基本情况

企业名称：四川锂古新能源科技有限公司

企业经营场所：汶川县漩口镇新型工业园区

注册资本： 1000万元人民币

法定代表人：刘峰

成立时间：2020年5月22日

经营范围：锂电池材料（不含危险化学品）的研发、生产、销售。

统一社会信用代码：91513221MA6B91J43B

本次收购前公司的产权及控制关系结构如下：

经查询，四川锂古新能源科技有限公司及其股东不是失信责任主体。

本次收购后公司的产权及控制关系结构如下：

（三）主营业务

锂古新能源成立于2020年6月，专业从事锂电池正极材料-磷酸铁锂的研发、生产、销售，该公司通过厂房和设备租赁方式具备磷酸铁锂4200吨/年的生产能力。该公司计划依托作为资源整合平台的成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙），在未来12个月内通过并购整合、互惠合作等方式将磷酸铁锂产能提高至20,000吨/年。磷酸铁锂作为锂离子电池主要正极材料，具有稳定性高、安全性好、成本较低、充放电循环次数高等特点，下游产品主要应用在动力、储能等领域。锂古新能源核心成员均在磷酸铁锂行业从事研发、生产十年以上，具有较为丰富的磷酸铁锂生产、销售经验。本次投资实施后，该团队也将继续作为锂古公司的核心技术和运营团队，负责研发、生产及销售，可保障该公司经营持续、稳定。

（四）最近一年及一期财务情况（未经审计）：

单位：人民币元

（五）定价政策及定价依据：

定价方式：协商定价定价依据：目标公司注册资本为1,000万元，尚未实缴注册资本。经协商，本次股权转让合伙企业以0元价格收购刘峰持有锂古新能源50%股权，以0元价格收购廖秀香持有锂古新能源30%股权，收购完成后合计持有锂古新能源80%股权，所对应认缴注册资本为800万元。合伙企业约定完成股权转让的工商变更之日起15个工作日内，按照受让股权对应的未实缴注册资本金总额进行实缴，即向锂古新能源实缴出资800万元。

本次交易价格公平合理，不存在损害上市公司股东利益的情形，也不存在其他人员安排等事项。收购完成后，锂古新能源将成为本公司间接控股孙公司。

（六）《收购协议》的主要内容：

甲方（公司原股东）：

甲方A：刘峰

甲方B：廖秀香

乙方（投资人）：宁夏中银绒业股份有限公司

丙方（目标公司）：四川锂古新能源科技有限公司

第二条 交易前提

1、本次股权转让已取得目标公司有权机构必要的前置审批。

2、甲方及目标公司充分、完整地向乙方披露了目标公司真实的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况及与本次股权转让有关的其他信息，向乙方提供的财务会计报表不存在任何虚假。

3、甲方已经放弃对拟向乙方转让股权所享有的优先购买权。

4、甲方不存在影响本次股权转让工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形。

5、过渡期内，目标公司未发生重大不利事件。

6、甲方及目标公司在本协议项下所作的陈述和保证均真实、完整、准确。

7、若甲方及目标公司存在任何违反上述条款的情形，乙方有权解除本协议。第三条 股权转让

1、目标股权

（1）在满足本协议第二条约定的先决条件下，甲方A同意，将其持有目标公司50%股权（该部分股权对应认缴注册资本为500万元，实缴注册资本为0元）以0元的价格转让给乙方；甲方B同意，将其持有的目标公司30%的股权（该部分股权对应认缴注册资本为300万元，实缴注册资本为0元）以0元的价格转让给乙方。乙方同意受让前述目标公司80%的股权。

（2）甲方确认，同意无条件放弃依据《公司法》对拟向乙方转让股权享有的优先购买权。

2、目标公司应当于本协议第五条约定的工商变更登记手续办理完毕之日起1个工作日内向乙方出具股东名册。

3、注册资本实缴

各方同意，自目标公司按照本协议第五条的约定完成股权转让的工商变更之日起15个工作日内，乙方按照受让股权对应的未实缴注册资本金总额进行实缴，即乙方向目标公司实缴注册资本金800万元。目标公司应当于收到实缴注册资本金后1个工作日内向乙方出具出资证明。

同时，甲方A承诺于2021年6月30日前对其所持有的目标公司20%股权对应注册资本未实缴部分进行实缴，即甲方A承诺于2021年6月30日前向目标公司实缴出资款200万元。

第四条 过渡期安排及承诺

1、过渡期内，除非本协议另有约定，未经乙方事先书面同意，甲方及目标公司应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日目标公司《营业执照》载明的经营范围为准）之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

（2）增加或者减少注册资本，或者认购股权或者设定其他可转换为股权的

权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标股权的权利；

（3）进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；

（4）进行重要管理人员的调整、修改公司章程（为本次股权转让之目的修改的除外）；

（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。

2、过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，没有未经乙方同意处置目标公司的主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何未经乙方同意的债务或担保。如因上诉情况给目标公司造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。

3、各方同意，目标公司在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次股权转让后的目标公司股东根据各自的股权比例享有，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由本次股权转让后的目标公司股东根据各自的股权比例承担，但本协议另有约定的除外。

4、目标公司于过渡期所发生的由于甲方的原因造成的资产减少或灭失致使与目标公司财务账簿记载的资产清单中资产的数量、价值减少的，由甲方将资产损失费支付至目标公司。

第五条 股权交割

1、各方同意，目标公司应根据本协议约定的内容就原章程内容进行修订并召开股东会审议公司章程及董事、监事任命等事宜，并向工商登记机关办理完毕备案登记手续，各方应积极配合。

2、甲方及目标公司承诺，在本协议生效且先决条件达成之日起【5】个工作日内确保完成本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、按照本协议约定进行修订公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目标公司应以书面方式告知乙方，经乙方书面同意后可适当延长变更期限。

3、各方同意，目标公司应当在股权转让工商登记变更完毕之日起1个工作日内重新刻印目标公司公章、合同章、财务章、法人章等目标公司全部印章，并于印章重新刻印完毕之日起【15】个工作日内办理完毕全部相关变更或备案手续。

4、目标公司取得换发的营业执照5个工作日内向乙方提供加盖公司公章的营业执照复印件以及由公司登记机关盖章的记载有本次股权转让完成后股东情况的登记信息文件，办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。

5、目标公司逾期超过【10】个工作日未能完成相关工商变更登记的，乙方有权通知甲方及目标公司解除本协议。

第六条 乙方权利

1、优先认购权

（1）目标公司新增注册资本的，乙方在同等条件下有权按其所持股权比例对全部或部分新增注册资本享有优先认购权。但为实施股东会批准的员工激励计划而新增的注册资本或发行的股权期权或基于股权期权而新增的注册资本除外。

（2）乙方应在收到目标公司同意增资事项的股东会决议、拟增资的通知后【10】个工作日内向目标公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权的，应当书面通知目标公司，并注明行权购买的数量。如果乙方没有在前述期限内发出书面通知，应视为其放弃行使优先认购权。

2、优先购买权

（1）股权转让完成后，非经乙方同意，甲方A不得采取包括但不限于出售、质押、担保等任何未经乙方同意的任何方式处置目标公司股权。经乙方同意，甲方A进行股权转让的，在同等价格和条件下，乙方有权按其所持公司股权比例享有优先购买权。

（2）甲方A如拟转让目标公司股权，应就其拟转让股权事项向乙方及公司其他股东发出转让通知（通知中应载明拟转让股权的比例、转让价格及其他相关条款条件），乙方应在收到甲方A的通知后30日内向公司通知其是否行使优先购买权，如果决定行使优先购买权的，应当书面通知甲方A，并注明行权购买的数量。如果乙方没有在前述期限内发出书面通知，应视为其放弃行使优先购买权。

3、关联转让

乙方有权将其所持股权全部或部分转让给其不具有国家禁止进入公司所属行业的关联方（就该条而言关联方包括但不限于乙方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前述主体控制或管理的其他主体），各方同意并放弃优先购买权；转让完成后，该关联方完整的享有乙方在本协议项下的相同

权利并承担相同的义务。

4、目标公司治理

（1）目标公司设立董事会，董事会由5名董事组成。乙方有权向公司提名3名董事，甲方A有权向公司提名2名董事。如任何一方提名的人选未被股东会选举通过，则该方应更换提名人选，直至其提名的人选被股东会选举通过。董事任期三年，可连选连任。董事会设董事长一名，由乙方委派的董事担任。如乙方委派的董事长人选未被董事会选举通过，则乙方有权更换提名人选，直至乙方委派的董事长人选被董事会选举通过。

（2）目标公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派人员担任。

（3）目标公司股东实缴资金的用途须经目标公司董事会决议通过。

（4）以下重大事项则须经代表【三分之二】以上表决权的股东通过，方可形成决议：

1）增加或者减少注册资本；

2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

3）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；

4）并购和处置（包括购买及处置）超过50万元的资产（不含原材料购买、产品销售）；

5）商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置；

6）公司向银行或其他机构单笔贷款超过100万元的债务；

7）对外担保；

8）对外提供贷款；

9）对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；

10）股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；

11）设立超过100万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；

12）超过经批准的年度预算10%的资本性支出（经批准的年度预算额度外）；

13）公司上市或被上市公司发股收购计划；

14）公司新的融资计划；

15）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；

16）利润分配方案；17）其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。

（5）董事会行使下列职权：

1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；10）制定公司的基本管理制度；11）制定章程的修订方案；12）聘请或更换公司审计师；13）决定实缴款项以及公司借款的用途；14）审议批准超过20万元但低于50万元的资产的并购和处置（包括购买及处置，不含原材料购买、产品销售，经股东会审议通过的年度并购和处置交易预算内金额除外）；15）审议批准除需股东会审议通过的公司向银行或其他机构的贷款；16）审议批准除需股东会审议通过的设立参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；17）审议批准公司交易金额达20万元以上的关联交易（经股东会审议通过的年度关联交易预算内金额除外，提供对外担保除外）；18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会会议应有过半数（不含半数）的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（不含半数）通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

（6）财务管理

各方同意，由乙方委派的人员担任目标公司的财务总监，负责目标公司财务事务。

第七条 特殊约定

1、自工商变更登记手续办理完毕之日，乙方享有所受让股权并根据修改后的目标公司章程享有并承担与该等股权相关的权利，包括但不限于享有持有目标公司比例的股权的收益权、剩余财产分配权、增资优先认购权、分红权、其他收益权以及目标公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得权等全部权利。目标公司代为收取上述收益后，需于【5】个工作日内向乙方进行移交收益。

2、乙方拟在成都市高新区设立主体（名称暂定为“成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“向恒新能源”，最终名称以工商登记机关核定为准）进行本次股权转让，各方同意，在本协议生效期间，乙方有权利指定向恒新能源承接乙方在本协议项下的权利义务，甲方及目标公司同意无条件配合，且不得以向恒新能源并非协议相对方为由拒绝履行本协议。

第九条 保证及承诺

1、各方一致保证及承诺，各方具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，本合同的签订不违反任何重大合同或协议。提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。

2、甲方保证，所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

3、各方一致同意，在办理股权变更相关手续的过程中，甲方、丙方将尽最大努力向乙方或乙方指定第三方提供必要的协助，以保证股权变更相关手续尽快完成。

4、甲方及目标公司保证，未体现在目标公司财务报表中或未以书面形式向乙方披露的公司债务和责任，由甲方承担。若目标公司承担了上述债务和责任，甲方在【5】个工作日内全额向目标公司进行补偿或按乙方所持有股权比例向乙

方进行赔偿。第十四条 争议解决及其他

4、本协议自各方签字、盖章之日起成立，自乙方董事会审议批准本协议之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

本公司于2019年度实施破产重整，体内生产厂房、设备全部剥离，业务单元保留东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司。

羊绒行业具有周期性、季节性、区域性和资金密集性的特点，总体规模小，竞争激烈，对经济周期和季节敏感，原料价格波动大，代加工环节利润低，加之公司重整后生产性资产剥离，股本倍增，仅依靠羊绒原料贸易和大宗商品代工贴牌，盈利压力较大。因此，公司在发展原有主营业务的同时，将努力开拓羊绒业务以外的发展机会，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，关注、挖掘并在风险可控的情况下积极尝试跨行业投资、并购等机会，向国家政策鼓励、发展前景良好的行业转型，以提升公司业绩和可持续发展能力，更好地回报广大股东。根据国家“十四五规划及二〇三五年远景目标”中对新能源、新材料行业的战略规划和发展前景，本公司看好新能源、新材料行业的长期发展机会，拟从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，通过资源整合、互惠合作等方式，逐步稳健扩大产业规模，增强公司的盈利能力，提升公司业绩和可持续发展能力。

2、对公司的影响

本次投资完成后，公司将把合伙企业建成公司在新能源、新材料领域的投资管理平台，并通过合伙企业取得聚恒益新材料100%股权、锂古新能源80%股权，使公司在新材料领域具备一定的生产制造能力，有助于增强公司的盈利能力，实现“双主业”经营目标。

本次对外投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不会影响公司的羊绒业务，对公司未来财务状况和经营成果的影响主要取决于合伙企业、聚恒益新材料、锂古新能源的经营管理成果。

3、存在的风险

本次收购使公司进入一个新的业务领域，存在管理风险和团队融合风险；同时，投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、标的企业经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。公司将加大对聚恒益新材料、锂古新能源的管理和业务支持力度，完善内部治理结构，提升企业运营和管理能力，加大技术研发支持力度，走可持续发展之路。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。

七、备查文件：

1、第七届董事会第二十五次会议决议；

2、《成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）合伙协议》；

3、《都江堰市聚恒益新材料有限公司之增资及股权转让协议书》；

4、《四川锂古新能源科技有限公司之股权转让协议》。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日