江苏华西村股份有限公司关于收购合伙企业权益的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)2020年6月8日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购合伙企业权益的议案》，由公司控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海启澜”)收购Diamond Hill, L.P.部分权益以及由本次交易引发的索尔思光电其他股东共售权交易。具体情况详见公司于2020年6月9日、6月29日、12月9日、12月23日披露在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于收购合伙企业权益的公告》(公告编号：2020-033)、《关于收购合伙企业权益的进展公告》(公告编号：2020-038)、《关于认购上海启澜合伙份额、收购Diamond Hill, L.P.权益等的进展公告》(公告编号：2020-082)、《关于收购合伙企业权益的进展公告》(公告编号：2020-086)。
二、进展情况
1、《合伙权益收购协议》原部分条款内容
2020年6月8日，上海启澜、V-Capital International Co., Limited(壹村國際有限公司)与Diamond Hill Partners Limited(以下简称“DH GP”)、Diamond Hill Investment Limited、Apsif Pte Ltd、ASI Mid-Market 1 LP、Aberdeen Private Equity Global Fund of Funds plc、Hampshire County Councilas the administering authority of the Hampshire Pension Fund签署了《合伙权益收购协议》，协议中关于先决条件、协议终止等条款主要内容如下：
(1)先决条件(重要条件列举)
每一方完成交割的义务应以下列条件在交割日或之前被满足，或在适用法律允许的范围内被该方豁免为条件：
反垄断审批：交割日取得中国反垄断法项下关于交易的批准。
CFIUS审查：各方已经取得CFIUS的书面通知，确认本次相关交易不是美国1950年国防产品法案(“DPA”)所管辖的一项交易；或CFIUS已经给予书面通知，确认对于本次交易的审核和调查已经结束并决定没有尚未解决的国家安全关注；或依据协议能够视为本项条件已满足的其他情况。
台湾审批：台湾投资委员会、经济事务部已经批准本次交易；或台湾投资委员会、经济事务部已经得出结论本次交易无需取得强制性审批；或依据协议能够视为本项条件已满足的其他情况。
境外直接投资审批：买方已从中国政府部门取得有关拟在交割时发生的本次交易的境外直接投资审批，包括外汇汇出收购价款总额的审批。
(2)协议终止条款
本协议可依据以下而被终止或解除：
(a)签约主体全部书面同意；
(b)被以下主体依据以下事由主张终止或解除：
(i)如本协议先决条件未能在2020年12月31日(“最晚截止日”)满足或合法豁免，DH GP或买方均可主张终止；
(ii)如本协议所列的政府部门否定本次交易，或由于法律法规变化而导致本次交易需要取得新的政府审批，且根据DH GP判断在最晚截止日前无法满足先决条件的，DH GP或买方均可主张终止；
(iii)如某卖方在最晚截止日前未能满足先决条件的，则买方有权向该等卖方主张终止；
(iv)如买方在最晚截止日前未能满足先决条件的，则DH GP有权向买方主张终止；
(v)如买方未能按照协议约定履行付款义务(包括向共管账户汇款、释放共管资金账户)且未能在卖方发出通知后的10个自然日(“宽限期”)改正的，则DH GP有权向买方主张终止。每一个卖方均有权就买方截至宽限期仍然应付未付款项按照年化15%的利率主张延迟支付利息(“逾期罚息”，宽限期是无需支
付逾期罚息的)，直至买方履行全部支付义务或本协议依照约定终止为止(以发生早者为准，且逾期罚息的计算天数最长为30个自然日)。逾期罚息的主张不影响DH GP依据相关条款终止协议。(c)主张协议终止的一方应当按照协议约定向相对方发出终止通知。
2、《合伙权益收购协议之补充协议》主要条款
根据实际情况的变化，2021年1月6日，上述相关各方签署完成了《合伙权益收购协议之补充协议》，补充协议主要条款如下：
(1)部分先决条件得到满足的确认
各方确认，原协议规定的作为完成原协议项下交割的先决条件的中国反垄断审批已得到满足。
各方确认，原协议规定的作为完成原协议项下交割的先决条件的CFIUS审查已得到满足。
(2)陆资入台审批的豁免
各方同意豁免原协议所规定的陆资入台所要取得台湾方面的审批作为完成原协议项下交割的先决条件。
(3)终止条款的修订
如果先决条件(境外直接投资审批)在2021年2月7日(“截止日”)当天或之前未得到充分满足或被正式豁免，DH GP有权终止协议；
如果其余先决条件(包括“不存在阻碍交易进行的其他法律法规限制、合伙企业的其他合伙人放弃行使其对拟出售份额的优先购买权等权利、本次交易获得目标公司股东会的批准”等)在截止日当天或之前未得到充分满足或被正式豁免，DH GP或买方们(需采取共同行动)均有权终止协议。
(4)追溯效力
本协议自2020年12月23日起具有追溯效力。
公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会
2021年1月7日
