维科技术(600152):整改回复

http://www.texnet.com.cn/ 2020-11-19 08:23:33 来源:证券日报

  维科技术股份有限公司关于对宁波证监局《行政监管措施决定书》的整改回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  维科技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月21日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局(以下简称“宁波证监局”)下发的《关于对维科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》(【2020】42号)(以下简称“《决定书》”)(详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局<行政监管措施决定书>的公告》,公告编号:2020-062)。公司在收到《决定书》后及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员进行了通报、传达,公司高度重视《决定书》中所提及的问题及要求,并进行了全面梳理和深入分析,制定出了相应的整改措施并切实进行了整改,现将相关问题的整改情况公告如下:

  一、未及时披露业绩预告更正公告

  2019年度,公司全资子公司宁波维科电池有限公司(以下简称维科电池)与深圳晶诺新材料科技有限公司、南京槽保母智能电力科技有限公司、广州惠谦承贸易有限公司(以下合称三家客户)发生业务往来,销售金额合计9,091.88万元。2020年1月21日,公司披露《公司2019年年度业绩预亏公告》,预计2019年归属上市公司股东的净利润(以下简称净利润)约为-3,700.00万元。2020年3月,维科电池与三家客户协议约定对2019年度的销售进行降价调整,导致维科电池净利润减少约1,955.00万元。公司直到2020年4月9日才在《公司2019年度业绩预告更正公告》中披露该事项。

  整改措施:

  1、就本事项,公司在内部相关的经济分析例会上重点强调了信息披露的准确性和及时性,以及规范运作的重要性。公司在今后工作中将加强与各部门沟通,重点考核内部信息传递质量,提高信息披露质量、完善信息披露工作。同时在业绩预告期间,对于具体利润构成等情况同中介机构进行详细沟通,加强监督和复

  核工作,提高财务会计信息的真实性、完整性和及时性,切实避免类似情况的再次发生。

  2、公司全体董事、监事、高级管理人员以及子公司总经理、财务总监将持续加强对信息披露相关法律法规制度的学习,通过增加专项培训加强公司的信息披露、规范运作,同时要求公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员积极参加证监会、交易所、证监局、上市公司协会组织的各类培训,进一步强化相关人员规范运作意识和能力,保证公司信息真实、准确、完整、及时、公平的披露,切实提高信息披露质量。

  二、未准确披露实现的承诺业绩金额

  公司与维科电池、维科电池全资子公司东莞市甬维科技有限公司进行内部资金结算时,未按照公司规定计算内部资金拆借利息。公司2018年度、2019年度需分别补提利息收入34.55万元、396.64万元,相应地维科电池2018年度、2019年度净利润分别减少25.91万元、313.03万元。上述事项导致公司在《2018年年度报告》、《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》中披露的维科电池2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称扣非后净利润)多计25.91万元,在《2019年年度报告》、《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池2019年度经审计的扣非后净利润多计313.03万元。

  整改措施:

  1、结合公司实际情况,公司就《决定书》中提出的问题和要求制订了整改方案,履行必要的决策和审议程序。2020年10月28日,公司召开第十届董事会第二次会议,审议通过《关于重大资产重组2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整、相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》,公司对宁波维科电池有限公司和宁波维科能源科技投资有限公司2018年度和2019年度业绩承诺完成情况进行调整,交易对方维科控股集团股份有限公司、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心(普通合伙)将按利润补偿协议予以追加补偿。2020年11月16日,上述议案经2020年第三次临时股东大会审议通过。

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《公司第十届董事

  会第二次会议决议公告》(公告编号:2020-063)、《公司关于重大资产重组2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整及减值测试、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》(公告编号:2020-065)、《公司2020年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-067)。《公司独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整及减值测试的核查意见及致歉信》、《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》、《关于维科技术股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》、《银信资产评估有限公司关于维科技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度和2019年度业绩承诺完成情况的核查意见及致歉信》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、公司要求相关部门员工加强对证券法律法规以及公司制度的学习,加强内部会计基础建设,严格按照会计法律法规、会计准则和公司的规定执行,提高财务核算的准确性,确保公司财务核算更加充分公允准确地反映公司实际经营情况。

  三、整改责任人

  董事长、董事会秘书、财务总监。

  四、整改时间

  长期持续规范执行。

  宁波证监局此次对公司采取出具警示函措施的决定,进一步提高了公司管理层对信息披露的认识,促进了公司对信息披露有关法律法规的理解和运用。通过本次整改,公司深刻汲取教训,加强相关责任人员对信息披露相关法律法规的学习,不断提高公司规范运作能力和水平,杜绝此类问题再次发生,更好的维护和保障投资者权益。

  特此公告。

  维科技术股份有限公司董事会二〇二〇年十一月十九日

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