三房巷(600370):发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动

http://www.texnet.com.cn/ 2020-09-22 08:49:47 来源:证券日报

证券代码:600370 证券简称:三房巷 公告编号:2020-053

江苏三房巷实业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 发行数量和价格

发行数量:2,859,922,177股

发行价格:2.57元/股。

? 新增股份上市批准情况及预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次交易合计向股份对价交易对方发行股份2,859,922,177股,新增股份的性质为有限售条件流通股,本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易,限售期自股份上市之日起开始计算。

? 资产过户情况

截至本公告披露日,标的公司江苏海伦石化有限公司(以下简称“海伦石化”)就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续,并取得了江阴市行政审批局向其换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913202817487085786)。本次变更后,公司持有海伦石化100%股权,海伦石化成为公司全资子公司。

一、本次发行概况

(一)本次交易履行的决策程序及审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

1、上市公司已经履行的决策程序

(1)本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过;

(2)本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通

过;

(3)本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过;

(4)本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过;

(5)本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过;

(6)本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审议通过;

(7)《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。

2、交易对方已经履行的决策程序

本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。

3、2020年9月7日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2018号),本次交易已取得中国证监会核准。

本次交易已取得了必要的批准,相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。

(二)本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为上交所。

2、发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量

经中国证监会核准,三房巷向交易对方共计发行股份2,859,922,177股,具体分配方式如下:

序号 交易对方 股份对价(万元) 所获股份数量(股)
1 三房巷集团有限公司 650,475.00 2,531,031,128
2 江苏三房巷国际贸易有限公司 51,450.00 200,194,552
序号 交易对方 股份对价(万元) 所获股份数量(股)
3 上海优常企业管理中心(有限合伙) 18,375.00 71,498,054
4 上海休玛企业管理中心(有限合伙) 14,700.00 57,198,443
合计 735,000.00 2,859,922,177

3、发行股份的定价方式

根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日,上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案,并于2020年4月27日进行了除权除息,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为

2.57元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定的承诺函,锁定安排如下:

1、三房巷集团有限公司(以下简称“三房巷集团”)通过本次交易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内,三房巷集团因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

2、江苏三房巷国际贸易有限公司(以下简称“三房巷国贸”)通过本次交

易取得的三房巷股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为);自重大资产重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内,三房巷国贸因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

3、上海优常企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海优常”)于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内,上海优常因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、上海休玛企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海休玛”)于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内,上海休玛因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。

(三)验资情况

2020年9月11日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2020]000551号《验资报告》,截至2020年9月10日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,657,166,407.00元。

(四)资产过户情况

截至本公告披露日,标的公司海伦石化就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续,并取得了江阴市行政审批局向其换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913202817487085786)。本次变更后,公司持有海伦石化100%股权,海伦石化成为公司全资子公司。

(五)中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为:

1、截至本核查意见出具日,上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕,相关手续合法有效,上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外,上市公司还需履行章程修订的相关决策程序,并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日,未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异;相关协议及承诺已履行或正在履行中。

5、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为,上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件,同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

2、律师意见

本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所认为:

截至本法律意见书出具之日,本次交易所涉标的资产已过户至三房巷名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕;本次发行股份购买资产已履行相应的验资程序;本次发行股份购买资产所涉新增股份已经完成相关证券登记手续。三房巷尚须就本次交易办理注册资本增加、公司章程变更等工商变更登记手续。中国证监会已核准三房巷非公开发行股份募集配套资金,三房巷有权在核准文件有效期内募集配套资金。

二、本次发行结果及发行对象情况

(一)发行结果

本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付,发行股份价格为2.57元/股,发行股份数量为2,859,922,177股,其中向三房巷集团发行2,531,031,128股股份,向三房巷国贸发行200,194,552股股份,向上海优常发行71,498,054股股份,向上海休玛发行57,198,443股股份。

本次发行的新增股份已于2020年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股,本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易,限售期自股份上市之日起开始计算。

(二)发行对象情况

本次发行对象为交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛。

1、三房巷集团基本情况

名称: 三房巷集团有限公司
性质: 有限责任公司
住址: 江阴市周庄镇三房巷路1号
法定代表人: 卞平刚
统一社会信用代码: 91320281142210265J
注册资本: 156,181.4987万元
成立日期: 1981年03月10日
经营范围: 聚酯切片;纺织;化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售;建筑工程的施工;建筑装饰;房地产开发;租赁业(不含融资租赁);二类汽车维修;利用自有资金对纺织行业进行投资;国内贸易;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司的关联关系情况 三房巷集团为上市公司的控股股东,三房巷集团为上市公司的关联方。

2、三房巷国贸基本情况

名称: 江苏三房巷国际贸易有限公司
性质: 有限责任公司
住址: 江阴市周庄镇三房巷路1号
法定代表人: 卞方荣
统一社会信用代码: 913202817272367003
注册资本: 8,000万元
成立日期: 2001年3月15日
经营范围: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;港口设施设备和港口机械的租赁服务(不含融资租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与上市公司的关联关系情况 三房巷国贸是三房巷集团控制的下属企业,三房巷集团为上市公司的控股股东,三房巷国贸为上市公司的关联方。

3、上海优常基本情况

名称: 上海优常企业管理中心(有限合伙)
性质: 有限合伙企业
住址: 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室
执行事务合伙人: 徐涛
统一社会信用代码: 91310113MA1GMCDU4R
注册资本: 31,030万元
成立日期: 2018年02月27日
经营范围: 企业管理咨询;商务信息咨询;展览展示服务;会务服务;市场营销策划;从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;办公用品、电子产品、纸制品批发零售;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);企业形象策划;市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系情况 截至2020年6月30日,本次交易对方上海优常有限合伙人曹万清为上市公司前十大股东之一,持有上市公司8,000,000股股份,持股比例为1.00%;有限合伙人谭国平担任董事长、法定代表人之上海虹叶酒店

4、上海休玛基本情况

管理有限公司持有上市公司2,300,070股股份,持股比例为0.29%。名称:

名称: 上海休玛企业管理中心(有限合伙)
性质: 有限合伙企业
住址: 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室
执行事务合伙人: 王源
统一社会信用代码: 91310113MA1GN5HK4D
注册资本: 20,100万元
成立日期: 2018年12月7日
经营范围: 企业管理咨询;市场营销策划;企业登记代理;商务信息咨询;财务咨询;文化艺术交流策划;市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);礼仪服务;会务服务;展览展示服务;企业形象策划;翻译服务;创意服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司的关联关系情况 不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

(一)本次发行前公司前十大股东持股情况

本次交易完成前,截至2020年6月30日,上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 三房巷集团有限公司 436,229,903 54.72
2 孙莹 9,897,103 1.24
3 吴海燕 8,545,075 1.07
4 曹万清 8,000,000 1.00
5 许华 4,007,793 0.50
6 戴望良 3,944,900 0.49
7 北京成成清洁能源科技有限公司 3,710,000 0.47
8 邱松 2,982,755 0.37
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
9 刘嘉成 2,499,715 0.31
10 邱宇航 2,397,700 0.30
  前十大股东合计 482,214,944 60.49
  总股本 797,244,230 100.00

(二)新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

新增股份登记到账后,截至2020年9月17日,上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 三房巷集团有限公司 2,967,261,031 81.14
2 江苏三房巷国际贸易有限公司 200,194,552 5.47
3 上海优常企业管理中心(有限合伙) 71,498,054 1.96
4 上海休玛企业管理中心(有限合伙) 57,198,443 1.56
5 吴海燕 8,345,075 0.23
6 曹万清 8,000,000 0.22
7 许华 4,007,793 0.11
8 孙莹 3,975,725 0.11
9 何波 3,485,050 0.10
10 上海虹叶酒店管理有限公司 2,300,070 0.06
  前十大股东合计 3,326,265,793 90.95
  总股本 3,657,166,407 100.00

(三)本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前,上市公司的控股股东为三房巷集团,实际控制人为卞兴才;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为三房巷集团,实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下:

项目 变动前 变动数 变动后
数量 (股) 比例 (%) 数量 (股) 数量 (股) 比例 (%)
无限售条件的流通股份 797,244,230 100.00 0 797,244,230 21.80
有限售条件的流通股份 0 0.00 2,859,922,177 2,859,922,177 78.20
股份总额 797,244,230 100.00 2,859,922,177 3,657,166,407 100.00

五、管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响,具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次发行的相关中介机构情况

(一)独立财务顾问

机构名称: 海通证券股份有限公司
法定代表人: 周杰
地址: 上海市广东路689号
联系电话: 021-23219000
传真: 021-63411061
经办人: 陈松、孔营豪、徐翔、徐志豪

(二)法律顾问

机构名称: 上海市通力律师事务所
负责人: 韩炯
地址: 中国上海市银城中路68号时代金融中心19和16楼
联系电话: 021-31358666
传真: 021-31358600
经办律师: 李仲英、郭珣

(三)审计机构

机构名称: 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
首席合伙人: 梁春
住所: 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话: 010-58350011
传真: 010-58350006
经办人: 陈泓洲、刘铸鹏

(四)评估机构

机构名称: 上海东洲资产评估有限公司
负责人: 王小敏
住所: 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系电话: 021-52402166
传真: 021-62252086
经办人: 孙业林、才亚敏

七、上网公告附件

(一)中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

(二)大华会计师事务所出具的大华验字[2020]000551号《江苏三房巷实业股份有限公司验资报告》;

(三)《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

(四)《上海市通力律师事务所关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司

董 事 会2020年9月21日

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