嘉欣丝绸(002404):持股5%以上股东拟内部协议转让公司股份暨权益变动的进展

http://www.texnet.com.cn/ 2020-01-17 09:10:36 来源:证券时报网

  证券代码:002404证券简称:嘉欣丝绸公告编号:2020—003

  浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于持股5%以上股东拟内部协议转让公司股份暨权益变动的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江嘉欣丝绸股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月30日收到持股5%以上股东浙江凯喜雅国际股份有限公司(以下简称“凯喜雅国际”)出具的《关于协议转让公司股份的告知函》、《增资协议》等文件资料,凯喜雅国际与其全资子公司浙江凯喜雅投资有限公司(以下简称“凯喜雅投资”)于2019年12月30日签署《增资协议》,约定凯喜雅国际将其持有公司92,490,071股股份(占公司总股本的16.01%)以非货币出资方式作价出资协议转让予凯喜雅投资。权益变动完成后,凯喜雅投资将持有公司92,490,071股股份(占公司总股本的16.01%),凯喜雅国际不再直接持股公司股份,但通过凯喜雅投资间接持有公司相应股份权益。具体内容详见公司于2019年12月31日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(cninfo.com.cn)上披露的《关于持股5%以上股东拟内部协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2019—060)。

  一、本次协议转让方案调整概述

  2020年1月15日,公司收到持股5%以上股东凯喜雅国际出具的《关于协议转让公司股份进展情况的告知函》,凯喜雅国际基于进一步推进内部资产整合,综合考虑凯喜雅投资的经营状况及发展前景等因素,尽快有序推进、落实相关资产向凯喜雅投资的注入工作,决定对原协议转让方案进行调整。2020年1月15日,凯喜雅国际与凯喜雅投资签署《关于浙江凯喜雅投资有限公司的增资协议之补充协议》,凯喜雅国际认缴凯喜雅投资新增注册资本的出资方式“由以米赛公司60%股权和上市公司16.01%股份作价出资调整为以米赛公司60%股权作价出资和现金出资”。同日,凯喜雅国际与凯喜雅投资签署《关于浙江嘉欣丝绸股份有

  限公司之股份转让协议》,以协议签署日的前一个交易日(2020年1月14日)公司股份的二级市场收盘价(6.36元/股)为定价基准,将持有公司92,490,071股股份以人民币52,996.8107万元的交易价格转让予凯喜雅投资(以下简称“本次权益变动”)。本次权益变动完成后,凯喜雅国际不再直接持有公司任何股份,凯喜雅投资将持有公司92,490,071股股份(占公司总股本的16.01%),凯喜雅国际通过凯喜雅投资持有公司相应股份权益。与原协议转让方案实施完成后的持股关系不存在差异。

  二、股份转让协议的主要内容

  1.本次交易安排

  1.1为了进一步推进凯喜雅国际内部资产整合,综合考虑凯喜雅投资的经营状况及发展前景等因素,尽快有序推进、落实相关资产向凯喜雅投资的注入工作,凯喜雅国际同意将其持有上市公司92,490,071股股份(“标的股份”)按照本协议约定的条款和条件转让予凯喜雅投资,凯喜雅投资同意受让标的股份(“本次交易”)。

  1.2本次交易标的股份为无限售条件的人民币普通股,占上市公司已发行股份总数的16.01%。

  1.3本次交易完成后,凯喜雅国际不再持有标的股份,凯喜雅投资将持有标的股份并作为上市公司股东享有股东权利并承担股东义务。

  2.交易定价及价款支付

  2.1双方同意并确认,本次交易标的股份的定价基准为本协议签署日的前一个交易日(2020年1月14日)上市公司股份的二级市场收盘价(6.36元/股)。

  2.2双方同意并确认,本次交易标的股份的每股转让价格为人民币5.73元,不低于本协议签署日的前一个交易日上市公司股份的二级市场收盘价(6.36元/股)的90%,标的股份的转让价款为人民币52,996.8107万元。本次交易标的股

  份的每股转让价格符合深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让的相关规定。

  2.3双方同意,凯喜雅投资分期向凯喜雅国际支付标的股份的转让价款,具体安排如下:

  (1)自本协议生效之日起15个工作日内,凯喜雅投资向凯喜雅国际支付人民币5,000万元;

  (2)自深圳证券交易所就本次交易出具上市公司股份转让申请确认书之日起30个工作日内,凯喜雅投资向凯喜雅国际支付人民币25,000万元;

  (3)自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记之日起30个工作日内,凯喜雅投资向凯喜雅国际支付剩余交易价款。

  2.4双方同意,凯喜雅投资按本协议第2.3条约定将转让价款支付给凯喜雅国际后即视为凯喜雅投资履行了本协议项下支付交易价款的义务。

  2.5双方同意,自凯喜雅国际收到标的股份全部转让价款之日起10日内,由凯喜雅国际向凯喜雅投资出具书面确认,确认凯喜雅投资已按照本协议足额支付标的股份转让价款。

  3.费用及税费承担

  双方同意并确认,本次交易项下发生的相关费用及税费,由双方各自按照相关法律法规规定自行承担并支付。

  4.签署及生效

  本协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后生效。

  三、其他说明

  1.本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2.凯喜雅国际、凯喜雅投资不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

  3.凯喜雅国际不是公司控股股东或实际控制人,本次权益变动后不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

  4.本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,能否通过前述合规性审核存在不确定性。公司将持续关注后续的进展情况,及时履行信息披露义务。

  5.本次权益变动具体事项详见于同日披露在巨潮资讯网

  (www.cninfo.com.cn)上的《浙江嘉欣丝绸股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》(凯喜雅国际)和《浙江嘉欣丝绸股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》(凯喜雅投资)。

  四、备查文件

  1.《关于协议转让公司股份进展情况的告知函》

  2.《关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司之股份转让协议》

  3.《浙江嘉欣丝绸股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》(凯喜雅国际)

  4.《浙江嘉欣丝绸股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)》(凯喜雅投资)

  特此公告。

  浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会

  2020年1月17日

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