华讯方舟(000687):为控股股东提供担保暨关联交易

http://www.texnet.com.cn/ 2020-01-02 08:44:27 来源:证券日报

  证券代码:000687        证券简称:华讯方舟   公告编号:2020-002
                       华讯方舟股份有限公司
         关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别风险提示:
    本次担保后,本公司及控股子公司累计对外担保总额 12.8 亿元,占上市公
司最近一期经审计净资产 128.71%。其中,公司对资产负债率超过 70%的单位担
保金额为 0 亿元,对合并报表外单位担保金额为 1 亿元。请投资者注意投资风
险。
    2019 年 12 月 30 日,华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)召开第
八届董事会第九次会议,审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议
案》。公司为控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)拟向渤
海银行股份有限公司深圳分行(以下简称“渤海银行”)申请出口托收押汇额度
不超过一亿元人民币(不超过折合美元 1360 万元,具体按照银行下发资金当日
汇率计算)提供担保。现将相关情况公告如下:
    一、担保情况概述
    1、公司控股股东华讯科技拟向渤海银行申请出口托收押汇额度不超过一亿
元人民币(不超过折合美元 1360 万元,具体按照银行下发资金当日汇率计算),
因渤海银行要求上述授信额度需有物业资产进行抵押担保,经协商,基于华讯科
技在长期支持公司的发展,本着共同发展、互助互利的原则,公司拟以孙公司成
都天谷房产(川(2019)郫都区不动产权第 0078672 号)为华讯科技上述借款提
供资产抵押担保,期限一年。
    2、为保障公司的利益,控制担保风险,华讯科技向公司就本次担保提供了
反担保,担保财产为华讯科技对公司的其他应收款一亿元人民币(截止至 2019
年 11 月 30 日,华讯科技对公司的其他应收账款余额约 6.80 亿元,其中主要是         
华讯科技向公司提供的财务资助)。具体情况如下:
    2019 年 7 月 11 日,公司发布了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公
告》,华讯科技拟向渤海银行申请年度授信额度不超过折合人民币 3 亿元(敞口
不超过折合人民币 2 亿元),公司以孙公司成都华讯天谷科技有限公司土地为华
讯科技上述授信提供资产抵押担保,期限一年。华讯科技向公司就本次担保提供
了反担保,担保财产为华讯科技对公司的其他应收款 3 亿元。上述授信额度项下,
华讯科技实际从渤海银行取得融资金额为 1380 万美金,借款到期日为 2020 年 1
月 10 日。华讯科技将在借款到期(2020 年 1 月 10 日)前归还上述贷款,归还后
原担保协议及反担保协议将相应终止,华讯科技对公司的其他应收款 3 亿元的反
担保义务将解除。华讯科技将以上述解除反担保义务后的 3 亿元其他应收款中的
1 亿元人民币作为此次担保的反担保资产。同时,本次公司向华讯科技提供 1 亿
担保事项的生效条件将基于前次公司对华讯科技提供的 3 亿元担保解除后才能
生效。
    3、华讯科技为公司控股股东,系公司关联方,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
    4、公司第八届董事会第九次会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回
避审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》,该议案已经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意。关联董事吴光胜先生对此议案进行回避表
决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可,独立董事已发表同意该关联交易
的独立意见。
    5、本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次对外担保需提交股东大
会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情况,不需经过有关部门批准。
    二、被担保人基本情况介绍
    1、公司名称:华讯方舟科技有限公司
    2、企业类型:有限责任公司
    3、住所:深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
    4、法定代表人:吴光胜
    5、注册资本:47,229.8647万元
    6、统一社会信用代码:91440300665865930B
    7、经营范围:卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售,
近地小卫星设备系统研发;安检设备的研发、销售与租赁;计算机软硬件、通讯
产品、移动电话机的技术开发及销售;金属材料、半导体的研发及销售;电子产
品的销售;国内商业、物资供销业(不含限制性项目),货物及技术进出口,汽
车及汽车零配件销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须
经批准的项目除外)
    8、股权结构
               股东                    认缴出资额(万元)   出资比例(%)
              吴光胜                            15,992.00             33.86
      深圳方德信基金有限公司                     8,338.01           17.6541
     广州融达电源材料有限公司                    4,966.35           10.5153
     深圳市银鼎东科技有限公司                    3,952.00            8.3676
舟山嘉海投资管理合伙企业(有限合伙)             3,076.80            6.5145
       湖北麟和贸易有限公司                      2,726.92            5.7737
   深圳市安林珊资产管理有限公司                  1,846.15            3.9089
   春霖融资租赁(深圳)有限公司                  1,845.38            3.9072
    深圳市华讯方舟投资有限公司                   1,568.00            3.3199
      深圳市楚轩实业有限公司                       842.92            1.7847
长沙湘江力远信息产业私募股权基金合
        伙企业(有限合伙)                         779.49            1.6504
 北京橙叶资本管理中心(有限合伙)                  570.16            1.2072
 北京朗玛永祥投资管理股份公司                    461.53                    0.9772
杭州宏石凤煌助推壹号股权投资合伙企
          业(有限合伙)                           264.15                    0.5593
   9、实际控制人:吴光胜
   10、主要业务:华讯科技是一家专注于包括Ku/Ka/Thz在内的高频谱技术研
发与应用的国家级高新技术企业,在太赫兹(Thz)领域,拥有多项自主算法及
半导体为基础的核心知识产权,致力于成为全球光电信息超融合综合服务商。
   11、主要财务数据及运营情况:
   表一:主要财务指标:
                                                                              单位:元
         项目                2018年12月31日                2019年9月30日(未经审计)
       资产总额              26,537,636,921.83                 25,295,447,019.52
       负债总额              17,577,197,330.59                 16,585,551,322.78
        净资产               8,960,439,591.24                   8,709,895,696.75
         项目                2018年12月31日                         2019年1-9月
       营业收入              10,145,397,823.50                  4,919,880,770.42
        净利润                840,861,689.93                        393,885,625.74
       营业利润              1,023,859,486.23                       478,919,675.08
   表二:其他财务指标                                                      单位:亿元
  项目                            2016 年                 2017 年               2018 年
流动资产                          126.82                  160.66                169.09
    货币资金                       33.33                  30.69                  35.57
    其中:银行存款                 14.34                  10.59                   4.56
    应收账款                       36.96                  55.92                  66.69
    其中:一年以内应收账款         29.81                  52.66                  61.84
    存货                           32.35                  24.69                  26.25
非流动资产                         32.63                  58.77                  96.28
资产总计                          159.45                  219.44                265.38
资产负债率                        69.56%                  68.24%                66.23%
   2016年至2018年,华讯科技营业收入分别为70.19亿元、86.20亿元、101.45
           
亿元,分别增长2.53%、22.81%、17.69%,为其还款能力提供了有力保障;净利
润分别为12.91亿元、9.50亿元、8.41亿元,具备较好的盈利基础;总资产分别
为159.45亿元、219.44亿元、265.38亿元,分别增长20.72%、37.62%、20.94%,
资产质量好,具有良好的资金杠杆能力;资产负债率分别为69.56%,68.24%,
66.23%,呈逐年下降趋势,为后续融资提供良好的财务基础;流动比率分别为
170.46%、177.63%、180.14%,呈逐年上升趋势,具备较强偿债能力。
    表三:华讯科技对公司的其他应收款项明细:
                                                                         单位:元
       款项性质                    余额                           账龄
      财务资助款              680,289,763.47           1 年以内
      汽车租赁款               150,000.00              1 年以内
           其他                 5,396.94               1 年以内
           合计               680,445,160.41
    华讯科技向公司就本次担保提供了反担保,担保财产为华讯科技对公司的其
他应收款一亿元人民币。截止至2019年11月30日,华讯科技对公司的其他应收账
款余额为6.80亿元。
    12、关联交易说明:华讯科技持有公司股份29.46%,系公司控股股东,本交
易构成关联交易。
    13、华讯科技非失信被执行人。
    三、抵押资产情况
    公司拟以孙公司成都天谷房产(川(2019)郫都区不动产权第0078672号)
为华讯科技上述借款提供资产抵押担保,抵押部分的房屋总建筑面积39,400.33
平方米。
    四、担保协议的主要内容
    公司为控股股东华讯科技向渤海银行申请借款额度不超过折合人民币一亿
元提供抵押担保,抵押期限为一年。本次担保事项经董事会、股东大会审议通过
后,待实际贷款发生时签订相关担保协议。
         
    五、定价政策和定价依据
    本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,经交易双方协
商,公司为控股股东华讯科技提供担保,不收取担保费用,华讯科技为该担保相
应地提供反担保。
    六、董事会意见
    本次为控股股东华讯科技提供担保用于其申请银行借款融资需要,是华讯科
技正常经营所需。多年来,华讯科技一直为公司发展提供支持,特别是在资金方
面为公司提供无偿财务资助,此次担保有利于促进控股股东与本公司的共同发
展。
    董事会对华讯科技资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等
进行了全面评估,被担保人为公司控股股东有足够的偿债能力,且提供反担保,
因此本公司认为其担保风险可控,不会给公司带来不利影响。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    独立董事已提前并认真审阅了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议
案》及与本次交易有关的其他资料,认为:公司控股股东华讯科技申请银行借款
符合其经营融资需要,有利于促进控股股东与本公司的共同发展。交易事项公平、
合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。同意将上述
议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。
    2、独立意见
    独立董事认为:本次公司为控股股东华讯科技申请银行借款提供抵押担保有
利于促进控股股东与本公司的共同发展。华讯科技经营稳定、财务状况良好,公
司为华讯科技提供保证担保的同时,由华讯科技提供反担保。本次关联交易遵循
公平、公正、公允的原则,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司股东,
特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回
避表决程序,表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。因此,我们同意将《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》提交股东
大会审议。
         
    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保后,上市公司及控股子公司对外担保总余额 12.8 亿元,占上市公
司最近一期经审计净资产的比例 128.71%;上市公司及控股子公司对合并报表外
单位提供的担保总余额为 1 亿元;逾期债务对应的担保余额 0 元、涉及诉讼的担
保金额 0 元及因被判决败诉而应承担的担保金额 0 元。
    九、2019 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     截止目前,除本次交易外,公司与公司实际控制人华讯科技及其关联方已
累计发生的关联交易金额为 124,834.05 万元。
    十、备查文件
    1、公司第八届董事会第九次会议决议;
    2、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项
的事前认可意见;
    3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项
的独立意见;
    特此公告。
                                                     华讯方舟股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                        2020 年 1 月 1 日

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