*ST中绒((000982):回复问询 为何不公开拍卖处置卓文时尚股权

http://www.texnet.com.cn/ 2019-10-17 09:09:47 来源:资本邦

  10月16日,*ST中绒(000982)发布关于深圳证券交易所公司部半年报问询函〔2019〕第11号《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的半年报问询函》的回复。

  关于(1)公司未通过公开拍卖等方式处置卓文时尚股权的原因,将卓文时尚75%股权直接用于抵债是否有利于保护上市公司利益。

  公司回复:自2018年1月公司董事会换届及重新聘任公司高管层以后,上市公司原董事长、总经理及卓文时尚的法人代表李卫东不再担任上市公司董事长以及总经理,其一直与公司新任董事长及总经理进行接洽,要求公司尽快给卓文时尚原股东支付股权转让余款。2018年第二季度开始,公司前期累积的债务问题爆发,债权人纷纷起诉,资金链几近断裂,流动资金严重不足,不断被债权人起诉,公司无力支付上述欠款,加之2018年11月份公司被债权人向银川中院申请重整,卓文时尚原股东认为正常渠道讨债无望,遂向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。

  因2015年10月21日,时任上市公司董事长兼总经理李卫东代表上市公司与拉萨和润、东方羊绒和香港凯欣分别签订《股权转让补充协议书》、《股权质押合同》,并据此将卓文时尚75%中的50%的股权(3750万股)质押给拉萨和润,东方羊绒将其持有的卓文时尚25%的股权(1875万股)质押给香港凯欣,致使上市公司所持卓文时尚的股权处于权利受限状态。上述协议的签署、执行未充分履行内部必要的审议程序,现任董事会认为上述协议存在内部审议程序瑕疵,也未对外进行披露,严重损害了上市公司的根本利益。公司委托律师事务所代理该仲裁事项,期望仲裁庭能够充分考虑上述事实,对卓文时尚原股东依据2015年协议提出的仲裁不予支持。虽然接受委托律所进行了充分抗辩,但仲裁庭仍全面支持了卓文时尚的全部请求事项。

  卓文时尚股权转让欠款事项被提请仲裁后,公司管理层也多次与李卫东协商妥善处置办法,包括协议转让、公开拍卖、第三方收购等方式,在解决争议的同时最大限度地保护上市公司利益,但一直无法与卓文时尚原股东达成一致,再加上公司重整申请正处于法院审核阶段,考虑到公司重整一旦被法院正式受理,资产有可能将进入打包拍卖程序,相应资产被折价处置的可能性较大,且无法清除所欠卓文原股东的债权。在此期间,2019年6月仲裁机构作出了终局裁决,完全支持了卓文时尚原股东的仲裁申请。综合考虑上述因素,经与卓文原股东协商,并经公司董事会审议通过,在卓文股权评估值的基础上,股权溢价抵顶股权转让欠款债务,此项操作在公司所处的特殊时期较好地保护了公司的利益,且一并解决了仲裁庭裁决事项。

  (2)中国国际经济贸易仲裁委员作出贸仲裁决书后,公司是否就《股权转让协议补充协议》损害公司利益情况依法报请有权机关追究有关人员背信损害公司利益的法律责任,如是,说明具体措施及效果,如否,说明未进一步采取相关措施的原因。

  公司回复:公司委托律师事务所代理该仲裁事项,进行了充分抗辩,期望仲裁庭能够考虑上述事实,对卓文时尚原股东依据2015年协议提出的仲裁不予支持,但中国国际经济贸易仲裁委员会在《裁决书》中仍全面支持了卓文时尚的全部请求事项。

  尽管公司对《裁决书》的一些观点和结论不予认可并持保留意见,但公司认真并审慎研究后认为,中国国际经济贸易仲裁委员会作出贸仲裁决书后,公司从客观上已无法就《股权转让协议补充协议》事项报请有权机关追究有关人员法律责任。原因如下:1、贸仲裁决书一裁终局,且无法定撤销情形,公司客观上无法向法院起诉撤销贸仲裁决书;2、公司调查手段和能力有限,难以取得相关人员的配合,无法取得足以支撑公司提起诉讼的有效证据;3、根据贸仲裁决书,结合公司掌握现有证据,确实无有效证据能够证明签署《股权转让协议补充协议》的公司时任法定代表人是公司实际控制人,客观上公司无法证明其在该协议上签字行为构成董事自我交易;4.根据贸仲裁决书,结合公司掌握现有证据,确实无有效证据能够证明公司时任法定代表人在签署《股权转让协议补充协议》时是主动追求或者主动促成该等股权转让交易各方签署该协议的,客观上、主观上确无有效证据证明有关人员恶意串通并损害公司利益;5、证据是诉讼的基础,在前述客观证据不足情况下,有关人员是否恶意串通损害公司利益无法得到证实,通过诉讼达到追究有关人员相关法律责任的目标无法实现,且公司起诉需要一定的时间成本;6、基于公司目前资金实际情况,公司无法按照《裁决书》偿付对卓文时尚原股东的欠款,因而无法履行生效的《裁决书》;7、兼顾履行上述生效仲裁,消除贸仲裁决书对公司的潜在影响;8、避免公司进入破产重整程序后该部分股权资产可能会被折价拍卖,拍卖所得可能不能完全覆盖公司对卓文时尚原股东的欠款,而《裁决书》义务仍然需要履行,由此会造成较大损失;9、北京

  卓文是以贸易为主的公司,公司在以股权抵债后仍持有其25%的股权,维持该公司管理层的稳定有利于维护公司的利益。

  基于上述考虑,公司与对方当事人协商,通过以该部分股权溢价抵顶了公司及子公司对对方的欠款,双方同意在一揽子解决卓文时尚的问题后公司不再进行追究。

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