维科技术(600152):回复上交所问询为何购买卓力能10%股权

http://www.texnet.com.cn/ 2019-08-19 08:44:32 来源:资本邦

  8月16日,维科技术(600152)发布关于回复上海证券交易所问询函的公告。

  一、根据公告,卓力能评估基准日的账面价值为1.09亿元,评估值为10.69亿元,评估增值率为882.73%。本次购买标的10%参股权的交易价格为1亿元,公司2018年末货币资金余额2.15亿元,交易金额占公司货币资金余额的47%。请公司核实并披露:(1)结合评估值的公允性说明公司拟购买卓力能10%股权的原因和主要考虑,交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系;(2)本次收购的资金来源、支付方式和资金安排,结合公司在手资金及用途分析本次交易对价支付是否会给公司运营造成一定的资金压力;(3)量化说明标的与上市公司的业务的相关性和对公司业绩的影响,审慎分析本次高溢价购买标的公司参股权的必要性。

  回复:(1)公司投资参股卓力能的出发点有:

  1)“业务协同”的投资策略。公司现有手机锂电池业务受到下游手机增速放缓影响较大,希望业务端从手机电池向小动力电池模组(主要为电动二轮车、智能小家电等下游应用市场)和聚合物小软包电池(主要为蓝牙耳机、智能音箱、电子雾化器等下游应用市场)两个方向扩展,形成新的业务增长点。为此,2019年5月公司子公司东莞维科电池有限公司(注册资本26200万元)正在筹建2条聚合物小软包电池全自动产线,计划8月份量产。公司在下游应用行业寻找合适目标公司进行投资入股是公司的主动行为,其主要目的是为协同业务端的发展,希望通过投资找到下游客户,为卓力能提供其生产所需锂电池,并以此为契机进入更多该领域厂商的采购链。投资参股卓力能是公司这一投资策略的具体案例。

  2)卓力能所在的电子雾化器行业,由于国内外电子烟消费兴起,正处于爆发性高增长阶段,电子雾化器每支需配备聚合物软包电池(常规为容量400毫安时单个电芯),是公司重点拓展的下游应用。卓力能2009年开始从事电子雾化器研发制造,系该行业的龙头企业之一,公司认为卓力能是符合投资方向的合适投资标的,公司通过参股卓力能,快速导入卓力能的小软包电池量产订单,(卓力能2018年度锂电池采购金额外2288万元),并在服务卓力能的基础上更有利于迅速进入其他规模化电子雾化器制造企业的电池市场。

  3)卓力能公司业绩处于高增长阶段,投资参股卓力能除业务协同外,也可以获取未来可能的投资收益。本次交易对标的企业采用收益法进行评估,评估值确定为10.69亿元。根据卓力能所在行业的发展态势和其自身的行业地位,公司认为卓力能预测的未来5年销售收入增长及毛利率水平相对合理,认为按未来销售利润预测确定的评估值相对合理。

  (2)本次收购的资金来源为自有资金,支付方式和资金安排为:协议签署并生效后3日内,公司向对方支付首期股权转让价款5,000万元;约定的工商变更登记手续完成后3日内,公司向对方支付第二期股权转让价款5,000万元。目前公司已签署完协议,并支付首期股权转让价款5,000万元。

  截止2018年12月31日,公司资产负债率44.38%,2019年3月31日公司账面货币资金2.52亿元、资产负债率46.93%,目前公司生产经营正常,流动资押。近期公司对历史投资的项目进行清理优化,对与主营业务无关的投资进行处置,6月初公司出售新三板中城投资股权收回现金4800万元,公司资金充裕,本次交易对价支付不会给公司运营造成资金压力。

  (3)卓力能为电子雾化器制造企业,与公司及子公司存在上下游关系。公司及子公司由于主要电池产品为手机锂电池,因此历史上从未与卓力能发生购销业务合作。

  二.根据公告,标的公司卓力能雾化器产品主要用于蒸汽式电子烟,经营受电子烟行业影响很大。标的2015年至2018年营业收入分别为1.05亿元、1.81亿元、1.78亿元、4.33亿元,净利润分别为135.04万元、682.58万元、1180.32万元、10765.52万元。请核实并结合标的资产财务报表说明经营业绩大幅快速增长的原因及合理性。

  回复:(1)在标的公司提供的财务资料中,已发现其在2015-2018年度营业收入与利润的大幅快速增长,对财务数据进行清查和核实,确认其真实性。在此基础上,对增长原因进行分析:①据国家烟草专卖局经济研究所专家撰写的《2018年世界烟草发展报告》引用欧睿国(EuromonitorInternational)数据统计,电子烟行业在2011至2016年,电子烟产品销售额飙升了818%,2015年,电子烟的全球市值增长了43%,2016年增长34%,2017年全球新型烟草制品市场规模约171亿美元,同比增长38.7%。2018年新型烟草制品销售额247亿美元,同比增长45.8%。过去四到五个年度内市场本身快速增长,从而直接带动标的公司业绩大幅提升。②2017-2018年度,公司第一大客户在市场推广上取得突破,在企业的订单金额从2016年的1660万元,增长至2017年6028万元,增长率263%,2018年24763万元,增长率311%;公司其他主要客户在2017年和2018年也有不同程度大幅增长,从而带动公司快速增长。③标的公司的主要产品更新换代,2017年新款陶瓷雾化器逐渐被市场接受,该产品的销售额在2016-2018年度占当年度销售额的3.4%,35.7%和60.5%,年增长率为950%,344%,是其主要增长点。通过对市场进行分析和对标的公司经营业绩的清查核实和原因分析,其大幅快速增长是真实合理的。

分享到:

相关报道

© 纺织网 China TexTile 版权所有 1998-2019