孚日股份(002083):出售资产及重大关联交易

http://www.texnet.com.cn/ 2018-10-11 09:03:03 来源:证券时报网

  股票代码:002083股票简称:孚日股份公告编号:临2018-061

  孚日集团股份有限公司出售资产及重大关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述根据经营需要,本公司董事会同意将持有的全资子公司高密市孚日

  地产有限公司(以下简称“孚日地产”)100%的股权全部转让给孚日控股集团股份有限公司(以下简称“孚日控股”),该部分拟转让股权价格为1.8亿元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析,本次交易构成“重大(需提交股东大会)的关联交易”类别。协议签署日期为2018年10月10日。

  本次交易已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过,出席会议董事9名,其中赞成4票,反对0票,弃权0票,5票回避表决,由于本次交易属于关联交易,因此本公司5名董事孙日贵、吴明凤、张树明、于从海、闫永选(均为孚日控股的股东)回避了本次表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可,认为本次公平合理,有利于公司持续健康发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、交易对方的基本情况1、交易对方的名称:孚日控股集团股份有限公司

  企业性质:股份有限公司

  注册地址:高密市醴泉工业园内法定代表人:孙日贵注册资本:25,000万元人民币统一社会信用代码:91370700790383850Q主营业务:以自有资产进行投资;物业管理。主要股东:孙日贵持股40.36%,单秋娟持股8.00%,孙勇持股7.41%,高密市惠泽民间资本管理有限公司持股7.36%,吴明凤持股0.56%,张树明持股0.26%,于从海持股1.03%,闫永选持股0.39%,其他46名股东合计持股34.63%。

  实际控制人:孙日贵与本公司的关联关系:本公司之控股股东2、孚日控股直接和间接持有上市公司29.42%的股权,与上市公司前十名股东中的孙日贵、单秋娟和杨宝坤除拥有股权关系外,没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、孚日控股(母公司)最近一年的主要财务数据:截至2017年12月31日,孚日控股资产总额114,298.97万元,负债总额81,648.80万元,净资产32,650.17万元,2017年度净利润6,778.69万元。

  三、交易标的基本情况1、本次交易的标的为本公司持有的孚日地产100%的股权,该标的

  不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  2、孚日地产成立于2006年4月26日,原始注册资本1,360万元。

  2014年6月11日,本公司对孚日地产进行了增资,注册资本由1,360万元增至10,000万元。孚日地产是本公司的全资子公司,无其他有优先受让权的股东。

  3、具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所,为孚

  日地产出具了安永华明(2018)审字第61222633_B02号标准无保留意见的审计报告。孚日地产的主要财务数据:截至2017年12月31日,孚日地产的资产总额77,770.67万元,负债总额67,667.87万元,净资产10,102.79万元,2017年度主营业务收入35,179.54万元,净利润2,583.91万元。截至2018年7月31日,资产总额57,851.01万元,负债总额46,832.61万元,净资产11,018.39万元,2018年1-7月主营业务收入30,238.79万元,净利润5,415.60万元。

  4、具有执行证券期货相关业务资格的北京中同华评估有限公司,为孚日地产出具了《高密市孚日地产有限公司拟转让股权项目资产评估报告》(中同华评报字(2018)第040484号),评估基准日2018年7月31日。经基础资产法(评估值为17,997.12万元)及市场法(评估值为15,820.00万元)评估并比较评估结果后,孚日地产经评估后的股东权益价值为17,997.12万元。

  5、出售孚日地产的股权将导致上市公司合并报表范围发生变更;上市公司不存在为孚日地产提供担保及委托理财等情况;截至2018年7月31日,孚日地产应付本公司经营性其他应付款合计4亿元。孚日控股承诺,股权转让协议生效后,孚日地产将于2019年12月31日前向本公司支付上述应付款的本金及相关利息,未偿还期间利息按照初始利率计算,并由孚日控股承担保证责任。同时,本公司承诺,自双方签订股权转让协议并生效,且孚日地产股权过户完成后,本公司与孚日地产不再新增资金往来及借款等关联交易。

  四、交易协议的主要内容1、交易价格为1.8亿元,支付方式包括但不限于电汇、支票、银行

  承兑汇票等。

  付款安排:本次股权转让的价款为分期支付,孚日控股应在本协议经双方签署并生效后10个工作日内向本公司支付第一笔35%股权转让款6,300万元,于协议生效后6个月内支付第二笔35%股权转让款合计

  6,300万元,并于协议生效后1年内支付剩余第三笔30%股权转让款5,400万元。

  2、交易定价依据:以孚日地产截至2018年7月31日经审计净资产的评估值17,997.12万元为参考依据。

  3、支付款项的资金主要来源于孚日控股及其股东。本公司董事会认为交易对方有能力履约并支付相关款项,款项回收风险较小。

  4、股权过户经双方确认并签订孚日控股对本公司的债务清偿协议及股权转让协议、相关协议生效且孚日控股支付首期交易价款后,本公司将协助孚日控股完成孚日地产的股权过户手续。股权过户后孚日控股成为孚日地产股东,承接孚日地产股东的对应权利及义务。

  5、借款偿还经双方约定,孚日地产有义务于2019年12月31日前偿还总计4亿元应付本公司其他应付款及相关利息,未偿还期间的利息按照初始利率计算。还款方式为现金还款,如另有约定的,按约定执行。孚日控股对上述孚日地产借款承担偿还保证责任。本公司与孚日控股将于本公司股东大会召开并审议通过相关提案的当日签订《借款偿还协议》。

  6、协议生效条件本协议自双方法定代表人或授权代表签署并由公司盖章,且经双方有权机构(股东大会)批准后生效。

  五、涉及出售资产的其他安排孚日控股同意在符合《劳动法》及其管理制度管理之前提下,接受

  孚日地产全部员工,并与其建立劳动合同关系。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。本次交易完成后,不会产生其他关联交易和同业竞争。

  出售孚日地产所得款项的用途主要用于补充流动资金、偿还债务等。

  六、出售资产的目的和对公司的影响1、交易目的

  (1)孚日地产近3年平均利润较低,且地产项目开发周期较长,相比公司纺织品业务的短周期属性,房地产业务对公司资金占用较为明显。

  本次股权转让能盘活孚日地产资产存量,并改善公司的财务结构,进一步提高公司经营效益及资金的使用效率,增加上市公司抗风险能力,并保护上市公司投资者利益。

  (2)公司计划通过转让孚日地产股权,清理上市公司涉房业务,清理公司内部债权债务关系,并为公司开展资本市场相关的其他业务做好基础。

  2、本次交易对公司产生的影响分析(1)本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后,公司不再持有孚日地产股权。

  (2)本次股权转让预计收益约6,980万元,将增加公司当期净利润5,235万元,具体情况以公司2018年度经审计的财务报告结果为准。本次交易所产生的收益,公司将主要用于归还银行贷款、进行公司主营业务投资或补充流动资金等项目,有利于降低公司资产负债率,更好地开展经营活动。

  (3)本次关联交易不会构成与关联人的同业竞争。

  (4)本次交易对公司生产经营及财务情况的影响。

  截止2018年6月30日,公司未经审计的总资产为73.11亿元,其中货币资金6.33亿元;所有者权益32.44亿元,总体规模较高,本次交易对公司资产负债结构的影响较小。协议生效后,孚日地产的相关资产、负债及所有者权益将从公司资产负债表中剥离,由于孚日地产的资产负债率较高(约为80%),转让完成后,公司的合并资产负债率将由55%略降至53%,反而有助于提升了公司的长期偿债能力,并增强公司的现金周转情况。

  公司预计,本次股权转让不会影响公司的现金等情况,短期内不会影响公司主营业务的正常展开。中长期来看,随着孚日控股及孚日地产逐渐支付转让款及偿还债务,公司将陆续收到转让款及借款本息,减轻了公司偿还银行贷款的压力,并可将转让溢价对应的资金用于生产经营。公司近年来纺织品业务的运营周期较短,纺织品业务的收入、净利润及经营现金流等近年来情较好且保持稳定。剥离孚日地产后,公司预计,纺织品主业的收入、利润及现金流的影响有限,不会影响公司纺织品主业的经营及扩展。

  七、当年年初至披露日与孚日控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽等合计687.72万元;接受孚日电机提供的固定资产、材料及劳务为1,938.80万元;向高源化工采购的原材料金额为158.59万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见独立董事对公司拟出售子公司股权的关联交易事项进行了充分的了

  解,认真审阅了公司拟签定的股权转让协议及相关资料,以对投资者负责的原则,同意将《关于转让子公司股权的议案》提交董事会审议。

  根据公司拟签订的股权转让协议及相关资料,公司拟将所持有的孚日地产的全部股权转让给予孚日控股。本次股权转让的总价款以孚日地产截至2018年7月31日经审计净资产的评估值为参考依据,我们认为本次交易公平合理,有利于公司持续健康发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  九、备查文件1、第六届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见3、股权转让协议及其他相关资料

  4、审计报告5、资产评估报告

  特此公告。

  孚日集团股份有限公司

  董事会2018年10月11日

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