*ST众和(002070):重大风险提示

http://www.texnet.com.cn/ 2018-02-13 09:25:48 来源:交易所

福建众和股份有限公司
                          重大风险提示公告
    本公司及董事会(董事许建成因个人原因、董事詹金明及独立董事朱福惠因
已辞职除外)全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    福建众和股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年度、2016 年度连续两个
会计年度经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)第 13.2.1 条的规定,公司股票已于 2017 年 5 月 3 日起被深
圳证券交易所实施退市风险警示。公司目前面临暂停上市和终止上市风险、资产
重组不确定性风险、重整不确定性风险等重大风险事项,具体内容如下:
    1、暂停上市和终止上市风险
    公司 2015 年度、2016 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据
《上市规则》第 13.2.1 条的规定,公司股票已于 2017 年 5 月 3 日起被深圳证券
交易所实施退市风险警示。
    2017 年 10 月 31 日公司于《2017 年第三季度报告全文及正文》中预计 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日实现归属于上市公司股东的净利润为-25,000 万
元至-20,000 万元。2018 年 1 月 30 日公司于《关于 2017 年度业绩预告的说明公
告》预计 2017 年度亏损额将超过 2017 年第三季度报告全文及正文中的预计数。
    公司预计于 2018 年 4 月下旬披露 2017 年年度报告。根据《上市规则》第
14.1.1 条的规定,如果公司 2017 年度经审计的净利润仍为负数,深圳证券交易
所将自公司 2017 年年度报告披露之日起,对公司股票实施停牌,并在停牌后 15
个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
    若公司股票因 2015 年度、2016 年度和 2017 年度连续三年亏损被暂停上市,
根据《上市规则》14.4.1 的规定,暂停上市后首个年度(即 2018 年度)公司出
现未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告、暂停上市后首个年度报告
显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、暂停上市后首个年度
报告显示公司期末净资产为负值、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低
于一千万元、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告等情形,深圳证券交易所有权决定终止公司
股票上市交易。
    2、资产重组不确定性风险
    自 2017 年 6 月公司推进资产出售事项以来,公司与多家意向方进行了接洽、
谈判,由于公司面临诸多困难、外部环境条件不断朝不利于交易达成的方向发展,
且交易方案需要统筹考虑公司债权人、交易方、上市公司及全体股东等多方利益
平衡,谈判难度和工作量极大,公司与相关意向方未能如期达成一致方案,未能
按原计划于 2017 年 11 月 2 日前披露重大资产重组预案或者报告书。按照深圳证
券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产
重组相关事项》等相关规定,公司股票已于 2017 年 11 月 3 日开市起复牌。股票
复牌后,公司仍继续推进重大资产出售事项。
    截至本公告日,公司重大资产出售事项相关工作仍在继续推进中,交易对方
及方案尚未确定。公司继续推进重大资产出售事项的进展及结果存在不确定性。
    【公司重大资产重组详细情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于筹划亏损
业务资产出售的重大事项暨股票继续停牌的公告》(公告编号:2017-040)、《关
于筹划亏损业务资产出售重大事项进展暨股票继续停牌的公告》(公告编号:
2017-045)、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-046)、《关
于筹划重大资产重组的继续停牌公告》(公告编号:2017-048)、《关于重大资产
重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-050)、《关于重大资产重组进展
暨继续停牌的公告》(公告编号:2017-051、2017-053、2017-055、2017-058)、《关
于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-060)、《关于重大资
产重组进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2017-066、2017-067、2017-071)、
《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-073)、《关于重
大资产重组进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2017-075、2017-078、2017-080、
2017-081、2017-086、2017-090、2017-092、2017-093)、《关于重大资产重组进
展的公告》(公告编号:2017-098)、《关于重大资产出售事项召开投资者说明会
的公告》(公告编号:2017-099)、《关于公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:
2017-100)、《关于投资者说明会召开情况的公告》(公告编号:2017-101)、《关
于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2017-110、2017-114、2017-122、
2017-128、2018-003、2018-005、2018-015)等文件。】
    3、重整不确定性风险
    2017 年 11 月公司债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为
由,向法院申请对公司进行重整【详细情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于
债权人向法院申请公司重整的提示性公告》(公告编号:2017-102)】。公司尚未
收到法院对该重整事项申请的民事裁定书。该申请能否被法院受理,公司是否进
入重整程序尚具有重大不确定性。
    4、财务风险及持续经营不确定性风险
    由于公司自有资金短缺,且多家银行(及非银行金融机构)已提起诉讼,公
司面临严重的财务风险,公司及子公司生产经营受到了较大影响,公司纺织印染
板块业务全面停滞。公司大股东与所在地政府、中介机构亦在探讨包括但不限于
引进投资人、改善资产结构、重整等其他可行的途径,以尽快解决公司债务困境,
恢复公司生产经营和盈利能力,最大限度维护公司和全体股东利益。目前相关方
案尚在论证、推进中,公司重大资产重组亦未有确定方案,新能源锂电板块中矿
山的生产经营受气候、环保政策等因素影响,公司未来的持续经营和业绩存在一
定的不确定性。
    5、重大诉讼及资产面临拍卖风险
    截至目前公司及子公司未完结的诉讼及仲裁事项共 91 项,其中,借款纠纷
案件 32 项(其中,农行莆田荔城支行分别向福建省莆田市中级人民法院提起诉
讼合计 13 项、向福建省莆田市荔城区人民法院提起诉讼合计 6 项),涉及借款本
金约 141,669.51 万元及相应利息和违约金等;供应商欠款、劳动纠纷、工程欠
款等案件 55 项,涉及诉讼请求金额约 8,267.45 万元;对外担保纠纷案件 4 项,
涉及担保本金余额约 19,916.36 万元及相应利息和违约金等。该等诉讼已导致公
司及子公司房产、土地、银行账户、子公司股权被查封等情形,公司及子公司土
地、房产、采矿权证、子公司股权等资产面临被拍卖的风险。
    【公司及子公司涉及诉讼详细情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于公司
被列入失信被执行人相关情况的公告》(公告编号:2015-017)、《关于子公司金
鑫矿业帐户被冻结相关情况的公告》(公告编号:2016-061)、《关于媒体信息核
实情况暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2017-006)、《关于子公司金鑫矿业
采矿权拟被司法拍卖事项发回重新审查的执行裁定公告》(公告编号:2017-035)、
《关于子公司金鑫矿业采矿权拟被司法拍卖事项发回重新审查的进展公告》(公
告编号:2017-047)、《关于子公司涉及重大诉讼的公告》(公告编号:2017-057)、
《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2017-070)、《关于对外
担保等涉及诉讼的公告》(公告编号:2017-095)、《关于公司涉及重大诉讼的公
告》(公告编号:2017-123)、《关于公司借款和对外担保等涉及诉讼的公告》(公
告编号:2018-006)及《2015 年年度报告全文》、《2016 年半年度报告全文》、《2016
年年度报告全文》、《2017 年半年度报告全文》等文件】
    6、控制权变更风险
    公司控股股东、实际控制人许金和及许建成所持公司股份因个人债务及担保
等问题均已被司法冻结,2017 年 8 月,公司控股股东推出了拟转让控股权的计
划,以清偿个人的所有债务。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定:上市公司或者大股东、董监高因涉
嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的,上市公司大股东、董
监高不得减持股份。目前大股东该转让计划尚未能实施。
    2018 年 2 月,控股股东、实际控制人之许金和与投资方内蒙古兴业集团股
份有限公司之全资子公司新疆兴业锂能新能源投资有限公司(以下简称“投资
方”)签订了《合作意向书》(以下简称“意向书”),意向书的主要内容包括:1、
许氏父子拟将其持有的全部公司股票对应的表决权委托投资方行使,将公司控制
权让渡给投资方。2、众和股份将剥离其纺织板块资产,保留新能源板块资产,
利用投资方所提供的资金最大程度地实现新能源板块资产的盈利,并积极协调优
质资产注入公司,使公司整体恢复持续经营能力和盈利能力。目前尚未签署正式
表决权委托协议。
    若大股东签署正式表决权委托协议或大股东转让控股权事项完成,则公司控
股权将发生变更。
    【前述情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于大股东拟转让控股权的公
告》(公告编号:2016-068)、《关于控股股东拟将表决权委托的公告》(公告编号:
2018-010)】
    7、被立案调查风险
    因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,
2017 年 9 月中国证监会决定对公司进行立案调查。2018 年 2 月 6 日,公司收到
中国证监会福建监管局下发的《行政处罚事先告知书》,拟对公司及相关责任人
员进行处罚,公司及相关责任人员对中国证监会福建监管局相关拟处罚措施将进
行陈述及申辩。截至本公告日,公司尚未收到中国证监会正式的处罚决定。
    如本公司因此受到中国证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构
成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关
的,公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》13.2.1 条规
定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,公司股票交易被实行退市风险警示。
实行退市风险警示三十个交易日期限届满后,公司股票将被停牌,直至深圳证券
交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。
    【公司被立案调查详细情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于收到中国证
监会调查通知书暨风险提示公告》(公告编号:2017-079)、《关于立案调查进展
暨风险提示公告》(公告编号:2017-088、2017-106、2017-116、2018-002)、《关
于收到的公告》(公告编号:2018-012)】
    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以公司在
上述媒体刊登的公告为准。 敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    特此公告。
                                                 福建众和股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                 二 O 一八年二月十三日

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