国投资本(600061):非公开发行限售股上市流通

http://www.texnet.com.cn/ 2018-02-12 09:19:43 来源:证券时报网

	国投资本股份有限公司
                       非公开发行限售股上市流通公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       重要内容提示:
    本次限售股上市流通数量为 1,731,786,724 股
    本次限售股上市流通日期为 2018 年 2 月 22 日
       一、本次限售股上市类型
       2015 年 1 月 30 日中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司1向
国家开发投资公司 2 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]199 号),核准公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金。
       2015 年 2 月 16 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就国投资本
股份有限公司(以下简称“国投资本”、“上市公司”、“公司”,曾用名“中纺投资”、
“ 国 投 安 信 ” ) 本 次 向 原 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 14 名 股 东 总 计 发 行 的
2,937,614,279 股人民币普通股(A 股),出具了《证券变更登记证明》。公司股
份总数由 429,082,940 股变更为 3,366,697,219 股,本次发行新增股份均为有限
售条件流通股。其中,国家开发投资公司(以下简称“国投公司”)、北京浩成
投资管理有限公司、哈尔滨益辉咨询有限公司认购的股份限售期为 36 个月;中
国证券投资者保护基金有限责任公司、深圳市远致投资有限公司、中铁二十二局
集团有限公司、上海杭信投资管理有限公司、哈尔滨工业大学八达集团有限公司、
中合联投资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、
北京中金国科创业投资管理有限公司、西藏天雨投资控股有限公司(更名前原系
1
    国投资本股份有限公司更名前为中纺投资发展股份有限公司、国投安信股份有限公司。
2
    国家开发投资公司现更名为国家开发投资集团有限公司。
海南天雨国际投资控股有限公司)、中瑞国信资产管理有限公司认购的股份限售
期为 12 个月。
    2015 年 3 月 23 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次
向 7 名特定对象总计发行 327,454,494 股人民币普通股(A 股),出具了《证券
变更登记证明》。公司股份总数由 3,366,697,219 股变更为 3,694,151,713 股,
本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中,招商财富资产管理有限公司、
宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财
通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理(上海)有限公司、新华人寿保险股份
有限公司共 7 名投资者认购的股份限售期为 12 个月。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次重组后,经中国证券监督委员会出具的《关于核准国投安信股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1289 号),公司向国投公司等 8 名
投资者非公开发行人民币普通股(A 股)532,978,014 股,每股面值 1 元,每股
发行价格 15.01 元,募集资金总额 7,999,999,990.14 元。2017 年 10 月 27 日,
新增的 532,978,014 股股份在中登公司办理完毕登记托管手续,公司总股本由
3,694,151,713 股增至 4,227,129,727 股。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括:
    国投公司、北京浩成投资管理有限公司和哈尔滨益辉咨询有限公司承诺所认
购的国投资本本次非公开所发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不予转让。
    在本次重组实施完毕后的三个会计年度内,上市公司将在每个会计年度结束
后对标的资产进行减值测试,如标的资产价值较交易价格出现减值,国投公司负
责向上市公司就减值部分进行股份补偿,每年补偿的股份数量=期末减值额/每股
发行价格-已补偿股份数量;如国投公司所持股份不足于补偿,国投公司将通过
二级市场购买上市公司股份予以补偿。
    根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016]第 710542 号
审核后的《安信证券股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测
试报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券 100%股东权益价值的评估结果为
2,418,434.77 万元,相比本次重组时交易价格 1,827,196.09 万元,未发生减值。
故国投公司 2015 年度无需进行补偿。
       根据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2017]第 ZG10209 号
审核后的《安信证券股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测
试报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券 100%股东权益价值的评估结果为
2,036,031.43 万元,相比本次重组时交易价格 1,827,196.09 万元,未发生减值。
故国投公司 2016 年度无需进行补偿。
       截至本公告日,本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺,不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
       四、控股股东及其关联方资金占用情况
       公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
       五、中介机构核查意见
       独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表核查意见如下:
       “经本独立财务顾问核查,截至本核查意见出具日,国投资本本次申请解除
股份限售的股东均履行了承诺。国投资本本次 1,731,786,724 股限售股上市流通
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易
所相关规则的规定;公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
       本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。”
       六、本次限售股上市流通情况
       本次限售股上市流通数量为 1,731,786,724 股;
       本次限售股上市流通日期为 2018 年 2 月 22 日;
       本次非公开发行限售股上市流通明细清单(单位:股)
序号        股东       持有限售股数    持有限售股占公   本次上市流通数 剩余限售股数
            名称           量            司总股本比例         量           量
    国家开发投资
 1                     1,757,333,191           41.57%    1,704,035,390    53,297,801
    公司
    北京浩成投资
 2                        8,014,196             0.19%        8,014,196
    管理有限公司
    哈尔滨益辉咨
 3                       19,737,138             0.47%       19,737,138
    询有限公司
          合计         1,785,084,525            42.23% 1,731,786,724      53,297,801
    七、股本变动结构表
     单位:股        本次上市前           变动数                 变动后
无限售条件股份           1,962,364,989   +1,731,786,724          3,694,151,713
-人民币普通 A 股        1,962,364,989   +1,731,786,724          3,694,151,713
有限售条件股份           2,264,764,738   -1,731,786,724            532,978,014
       合计              4,227,129,727               0           4,227,129,727
    特此公告。
                                             国投资本股份有限公司董事会
                                                          2018 年 2 月 9 日

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