*ST中绒((000982):关注函回复

http://www.texnet.com.cn/ 2018-01-10 09:11:21 来源:中国证券网

	宁夏中银绒业股份有限公司
   关于深交所公司部关注函【2018】第 2 号的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到
深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关
注函》(公司部关注函【2018】第 2 号),公司现针对关注函所涉及的
事项逐一回复并披露如下:
    1.结合《企业会计准则第 16 号——政府补助》的要求,详细说
明前述政府补助是否具备无偿性、其来源是否为政府的经济资源以及
其是否与资产相关,进而补充说明上述补助预计对你公司 2017 年度
净利润的影响情况。
    回复:根据《企业会计准则第16号—政府补助》:(1)政府补助,
是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。(2)政府补助
分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的
政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的
政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。与收益相关的政府补助,应当分情况按照以下规定进
行会计处理:(1)用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,
确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损
益或冲减相关成本;(2)用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失
的,直接计入当期损益或冲减相关成本。
    公司于 2017 年 12 月 29 日收到经营性财政补贴 6.45 亿元,为银
川市政府和灵武市政府解决公司 2017 年度经营困难,无偿给予公司
经营性财政补助,该补助资金分别由银川市财政局拨付 4.45 亿元、
灵武市财政局拨付 2 亿元,其来源为政府的经济资源。本次补助资金
用于补偿公司本年度已发生的亏损,是与收益相关的补贴。故根据《企
业会计准则第 16 号——政府补助》的有关规定,公司将其计入当期
营业外收入,预计对公司 2017 年度产生收益影响 6.45 亿元。
       2.详细说明宁夏德能电力工程有限公司、林州市二建集团建设有
限公司是否为你公司关联方,上述债务豁免事项是否存在后续安排,
你公司是否对上述豁免事项负有其他义务,进而补充说明上述债务豁
免事项预计对你公司 2017 年度净利润的影响情况及其会计准则依
据。
       回复:宁夏德能电力工程有限公司(以下简称“甲方一”)、林州
市二建集团建设有限公司(以下简称“甲方二”)为公司生态产业园
区建设提供施工劳务,与公司没有关联关系。甲方一是公司生态产业
园区建设项目电力工程承建商,工程总价 20,553.91 万元;甲方二是
公司土建工程承建商,工程总价 211,366.38 万元。以上工程陆续于
2016 年 6 月完工,截止 2017 年 12 月 20 日,以上债务余额合计
42,192.77 万元。
       甲方公司基本情况如下:
       (一)宁夏德能电力工程有限公司
       企业名称:宁夏德能电力工程有限公司
       类型:有限责任公司
       住所: 宁夏银川市金凤区金凤工业园创业园 A 区 26 号 301 室
       法人代表:严晓斌
       注册资本:伍仟万元人民币
       成立日期:2010 年 7 月 23 日
    经营范围:售电业务;电力工程设计;110KV 及以下送变电工程
施工;承装(修、试)电力设施;机电设备安装;电力设备运行及维
护服务;机电设备及水暖维修、铁附件加工;供暖、采暖;电力物资
及设备、建筑材料、金属材料、化工产品、装饰材料、电梯、空调设
备、通讯器材、自动化控制设备的销售。
    (二)林州市二建集团建设有限公司
    企业名称:林州市二建集团建设有限公司
    类型:有限责任公司
    住所: 林州市国家红旗渠经济技术开发区盛唐大道东段
    法人代表:郭跃立
    注册资本:贰亿零壹佰零捌万元人民币
    成立日期: 1997 年 07 月 07 日
    经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级;钢结构工程专业承包
贰级;土石方工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、建
筑装修装饰工程承包贰级。
    鉴于公司目前存在一定的经营困难,资金较为紧张,无法按期清
偿甲方过期债务。为尽快收回部分款项,经各方友好协商,甲方公司
分别与公司签署了《债务豁免协议》,同意豁免公司(以下简称“乙
方”)部分债务,豁免金额共计 11,192.76 万元。各方约定:(一)经
前述豁免后,乙方尚需向甲方支付经豁免后的应付款项,乙方应于
2017 年 12 月 31 日前向甲方支付完毕;(二)除乙方应按时支付经豁
免后的应付款项之外,本次债务豁免不附带任何或有条件;(三)上
述豁免以及经豁免后乙方应付款项的支付完成后,视为乙方对甲方的
所有欠款已全部结清。截止 2017 年 12 月 31 日,本公司已向上述甲
方支付完毕已豁免后的应付款项。
    除《债务豁免协议》约定外,公司与甲方公司未签署任何其他协
议或安排,也不负有任何其他后续义务。根据《企业会计准则第 12
号—债务重组》中“以现金清偿债务的,债务人应当将重组债务的账
面价值与实际支付现金之间的差额,计入当期损益”的规定,公司将
本次豁免金额计入公司 2017 年度营业外收入,预计对公司 2017 年度
产生收益影响 11,192.76 万元。
    3.根据本所《主板上市公司信息披露公告格式第 9 号——上市公
司股票交易异常波动公告格式》的规定,关注、核实公司各类事项,
确认除上述政府补助及债务豁免事项外,你公司是否存在应披露而未
披露的重大信息,公司基本面是否发生重大变化。
    回复:公司于2018年1月3日收到公司第二大股东恒天聚信(深圳)
投资中心(有限合伙)的一致行动人恒天嘉业(深圳)投资中心(有
限合伙)(以下简称“恒天嘉业”)提交的《宁夏中银绒业股份有限公
司详式权益变动报告书》,恒天嘉业与本公司控股股东宁夏中银绒业
国际集团有限公司(以下简称“中绒集团”)于2018年1月2日签署了
《质押股票转让及处置协议》,约定以人民币4元/股的价格将中绒集
团已经质押给恒天嘉业的公司34,444,000股股票通过中国证券登记
结算有限责任公司规定的质押证券柜台过户的方式,按照《质押证券
处置过户业务指引》的要求过户至恒天嘉业。作为信息披露义务人,
恒天嘉业已就以上处置行为向公司报送了《详式权益变动报告书》及
相关文件,公司已于2018年1月4日披露了“2018-11关于股东权益变
动的提示性公告”以及《宁夏中银绒业股份有限公司详式权益变动报
告书》。除此以外,公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司
的应披露而未披露的重大事项,公司基本面未发生重大变化。
    4.根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,向公司
控股股东(或实际控制人)书面函询,说明股东及实际控制人是否计
划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事
项,并要求其书面回复。
    回复:本公司已于 2018 年 1 月 4 日发函询证控股股东宁夏中银绒
业国际集团有限公司,控股股东于 1 月 5 日回函如下:
    “2016 年 2 月,我司与恒天嘉业(深圳)投资中心(有限合伙)
(以下简称“恒天嘉业”)签署了《股票质押合同》,我司将持有的贵
司股票 7594 万股质押给恒天嘉业,作为我公司根据 2016 年 2 月 4 日
《委托贷款借款合同》(编号:2016 年(小企业客户二部)委贷字 001
号)、《委托贷款委托合同》(编号:2016 年(小企业客户二部)委贷
字 001 号)、2016 年 4 月 15 日签署的《委托贷款补充合同》(编号:
【2016 年(小企业客户二部)委贷字 001 号-补充 01】)以及 2017 年
1 月 17 日签署的《委托贷款补充合同》(编号:【2016 年(小企业客
户二部)委贷字 001 号-补充 02 号】) 以下简称“委托贷款系列协议”)
项下 6 亿元(大写:陆亿圆整)对恒天嘉业负有的借款本金及 10%利
息偿付义务(主债务)的担保。2016 年 2 月 29 日,双方完成了该 7594
万股股票的质押登记。
    我司因与上海颢德资产管理有限公司等合同纠纷案,上海颢德资
产管理有限公司申请财产保全,请求上海市第一中级人民法院于 2017
年 8 月 25 日执行冻结我司所持贵司 89,600,000 股股票,至此我司所
持贵司股票累计被司法冻结 102,100,000 股。在此情况下,恒天嘉业
为了降低主债权风险,以我司未能按照《股票质押合同》第十六条第
3 款约定纠正违约行为、提供担保,导致主债权风险加大,要求行使
质权。2018 年 1 月 2 日我司与恒天嘉业签署了《质押股票转让及处
置协议》,以人民币 4 元/股的价格将我司已质押给恒天嘉业的公司
34,444,000 股股票通过中国证券登记结算有限责任公司规定的质押
证券柜台过户的方式过户至恒天嘉业。上述 34,444,000 股股票是质
押给恒天嘉业 7594 万股股票中未被司法冻结的部分。
    截止目前我司未与其他任何方签订股权转让协议,也未就资产重
组以及其他对公司有重大影响的事项与任何其他方进行协商。但因我
司目前所持有的贵司股票 481,496,000 均处于质押状态,且其中还有
102,100,000 处于司法冻结状态。如果上述所持股票被行使质权或司
法拍卖,我司可能会失去对贵公司的第一大股东地位。”
    5.根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,详细说
明近期接待机构和个人投资者调研的情况,是否存在违反公平披露原
则的事项。
    回复:近期公司除及时接听投资者问询有关交割进度的电话、回
复深交所互动易平台的问题以外,未发生接待机构和个人投资者调研
的情况,不存在违反公平披露原则的事项。
    6.请你公司提供涉及上述政府补助及债务豁免事项的内幕信息
知情人名单,并核查你公司董事、监事、高级管理人员、上述内幕信
息知情人及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为,是否存在涉
嫌内幕交易的情形。
    回复:公司已将涉及上述政府补助及债务豁免事项的内幕信息知
情人名单进行了梳理登记,填报了内幕信息知情人表,作为关注函附
件进行报备。
    公司董事会向本公司董事、监事、高级管理人员发函核查其本人
及直系亲属买卖本公司股票的情况,所有董监高均回函声明不存在买
卖公司股票的行为,不存在涉嫌内幕交易的情形。本公司早已将公司
董监高及其直系亲属的身份证号码在深交所做了申报,未收到登记公
司下发的董监高及其直系亲属持股变动情况的信息。
    公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票
上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
             宁夏中银绒业股份有限公司董事会
                  二〇一八年一月十日

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