维科精华(600152):转让子公司宁波甬大纺织股权

http://www.texnet.com.cn/ 2018-01-08 08:48:18 来源:交易所

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
       交易简要内容:为优化资产结构,公司以拍卖的方式转让子公司宁波甬
       大纺织有限公司(以下简称“甬大纺织”)100%股权,并以初始底价人
       民币 790 万元成交。
       公司控股股东维科控股集团股份有限公司(以下简称“维科控股”)参
       与上述资产竞拍且竞买成功,本次交易构成关联交易。
       本次交易未构成重大资产重组
       交易实施不存在重大法律障碍
       本次交易为董事会授权董事长行使的权限范围内。
    一、 交易概述
    (一)交易的基本情况
    2017 年 12 月 21 日,公司将持有全资子公司宁波甬大纺织有限公司 100%股
权通过拍卖的方式进行转让,初始底价为 1127 万元,评估基准日 2017 年 8 月
31 日上述股权的净资产账面价值为 679.47 万元,净资产评估值为 1126.62 万元,
评估增值 447.15 万元,评估增值率 65.81%。公司于 2017 年 12 月 22 日收到
宁波新东方泰拍卖有限公司《宁波甬大纺织有限公司 100%股权拍卖结果报告书》,
因无人报名参拍,本次拍卖流拍。经宁波新东方泰拍卖有限公司与客户沟通过程
中了解到导致流拍的主要原因为:标的目前的参考价位仍然偏高,投资回报不高,
故无投资意向,最终导致流拍。
    为加快公司内部产业调整进度,推进甬大纺织的股权转让工作,经公司经营
层多方调研及进一步市场分析判断,对甬大纺织 100%股权通过拍卖的方式再次
进行转让,初始底价降为 790 万元。公司于 2018 年 1 月 5 日收到宁波新东方泰
拍卖有限公司《宁波甬大纺织有限公司 100%股权拍卖结果报告书》,公司控股股
东维科控股集团股份有限公司以 790 万元的价格,竞拍成功。
   (二)相关交易的审批情况
    根据公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于授权董事长在一定范围
内代表董事会行使部分权限的议案》,其中该议案授权董事长就单项不超过公司
最近一期经审计合并报表净资产值 10%,且绝对金额不超过人民币 1 亿元的交易
事项行使决定权。连续十二个月内,前述交易事项累计金额不超过最近一期经审
计合并报表净资产值 30%。本次交易额度未超过上述授权范围。
    二、 交易方情况介绍
    维科控股基本情况如下:
    1、基本情况
    企业名称:维科控股集团股份有限公司
    住所:宁波市海曙区柳汀街 225 号(20-1)室
    企业类型:股份有限公司(非上市)
    法定代表人:何承命
    注册资本:人民币 10,706.55 万元
    经营范围:预包装食品、散装食品的批发(在许可证件有效期限内经营)。 实
业投资;纺织品、针织品、服装的制造、加工;纺织、服装及日用品,矿产品、
建材及化工产品,机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零
售;黄金批发;房地产开发、经营,物业服务;纺织技术咨询服务;自营和代理
货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外;本公司
房屋租赁。
    实际控制人:何承命
    2、主要业务最近三年发展情况
    维科控股以实业投资;纺织品、针织品、服装的制造、加工;房地产开发;
自营和代理货物和技术的进出口为主要业务,近三年公司经营情况正常。
    3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
    4、最近一年一期主要财务指标
    截至 2016 年 12 月 31 日,维科控股资产总额为 1,187,637.68 万元,股
东权益为 231,214.22 万元;2016 年实现营业收入为 2,138,483.25 万元;净
利润 52,137.87 万元。
    截至 2017 年 11 月 30 日,维科控股资产总额为 1,438,846.68 万元,股
东权益为 397,015.70 万元;2017 年 1-11 月实现营业收入为 1,556,473.59 万
元;净利润 34,208.81 万元。(上述数据未经审计)
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的
    1、交易的名称和类别
    出售资产:宁波甬大纺织有限公司 100%股权
    2、权属情况说明
    本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情
况。
    3、相关资产运营情况的说明
    名称:宁波甬大纺织有限公司
    住所:宁波市北仑区振兴路 38 号
    企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资)
   法定代表人:郭剑峰
   成立日期:1988 年 8 月 22 日
    注册资本:人民币 320 万元
    经营范围:棉、毛、麻、化纤纺织、医用敷料、针织品的制造;自由房屋出
租。
    实际控制人:何承命
    主要股东及各自持股比例:本公司持有甬大纺织 100%股权。
    4、交易标的最近一年又一期财务指标
    根据具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标
准无保留意见审计报告(天衡专字[2017]00727 号),截至 2016 年 12 月 31 日,
甬大纺织总资产 742.17 万元,负债总额 25.11 万元,净资产 717.05 万元;2016
年实现营业收入 46.37 万元,净利润 12.19 万元。
    截至 2017 年 8 月 31 日,甬大纺织总资产 704.96 万元,负债总额 25.49
万元,净资产 679.47 万元,截止 2017 年 8 月 31 日实现营业收入 26.02 万元,
净利润-38.56 万元(上述数据未经审计)。
    甬大纺织自 2015 年已停止生产经营,现处于亏损状态。
    (二)交易标的评估情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司出具的
《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波甬大纺织有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中联评报字【2017】D-0016 号),本
次评估采用资产基础法评估,宁波甬大纺织有限公司于评估基准日 2017 年 8 月
31 日资产账面价值 704.96 万元,评估值 1152.11 万元,评估增值 447.15 万元,
增值率 63.43%;负债账面价值 25.49 万元,评估值 25.49 万元,评估无增减值;
净资产账面价值 679.47 万元,评估值 1126.62 万元,评估增值 447.15 万元,增
值率 65.81%。
    评估增值主要是固定资产增值,评估增值的原因为房屋建筑物增值导致评估
净值增值。评估基准日 2017 年 8 月 31 日固定资产-房屋建筑物账面原值为 590.09
万元,账面净值 60.31 万元,评估原值 1038.94 万元,评估净值 471.37 万元,
净值增值率为 681.51%。
    四、交易协议的主要内容
    维科控股于 2018 年 1 月 3 日签署《拍卖成交确认书》,主要内容如下:
    1、交易主体
    转让方:宁波维科精华集团股份有限公司;受让方:维科控股集团股份有限
公司;拍卖人:宁波新东方泰拍卖有限公司。
    2、交易价格和支付方式
    成交金额 790 万元,定于 2018 年 1 月 12 日前付清。
    3、争议解决方式
    在协议履行中若发生争议,双方协商解决,协商不成,可以向宁波市仲裁委
员会申请仲裁。
    4、其他
    维科控股实收资本 10,706.55 万元,近三年财务状况良好,公司认为该公
司具有该款项的支付能力,不存在显著风险。
    五、本次交易的目的和对本公司的影响
    本次交易成交后,将导致公司合并报表范围变更,本公司不存在为甬大纺织
担保、委托该公司理财事项。
    本次资产转让有利于公司优化资产结构,提高公司资产运营效率,提升收益
率水平,不会对公司持续经营能力造成影响,符合公司和股东的根本利益。预计
本次交易为公司合并报表带来约 100 万元的收益(该数据未经审计)。
     特此公告。
                                      宁波维科精华集团股份有限公司董事会
                                                      二〇一八年一月六日
报备文件: 1、公司第八届董事会第十八次会议决议
              2、《拍卖成交确认书》
              3、《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波甬大
纺织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(中联评报字【2017】
D-0016 号)
						

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