欣龙控股(000955):出售子公司股权暨提请股东大会授权

http://www.texnet.com.cn/ 2017-11-21 09:28:41 来源:中国证券网

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次出售子公司股权事项已签署附条件生效的股权转让框架协
议,现交易对方也已支付了股权转让诚意金;但交易各方尚需签署本
次股权转让的正式协议。本次股权转让事项需根据相关法律法规及《欣
龙控股(集团)股份有限公司章程》的规定提交股东大会审议,同时,
也需上报交易对方上级主管部门审批,能否签署完成正式协议存在一
定的不确定性;
    2、公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
    一、本股权转让框架协议所涉交易概述
     1、交易的基本情况
     欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“欣龙控
股”)及全资子公司海南欣龙熔纺新材料有限公司(以下简称欣龙熔纺)
共同持有海南欣龙丰裕实业有限公司(以下简称“欣龙丰裕”或“标
的公司”)49%的股份(其中:欣龙控股持有股份 39%,欣龙熔纺持有股
份 10%)。欣龙控股本次拟将公司所持有的欣龙丰裕 29%的股权转让给
海南德璟置业投资有限责任公司(以下简称 “德璟置业”),转让总价
格为人民币 19,363.01 万元。本次交易价格是在对标的公司截止 2017
年 10 月 31 日的净资产审计评估的基础上,由双方协商确定。本次股
权转让完成后,本公司及全资子公司欣龙熔纺将继续持有欣龙丰裕 20%
的股权。本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。日前,
公司已与德璟置业签署了附条件生效的股权转让框架协议,德璟置业
已支付了股权转让诚意金 19,363,010 元。
       2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关
规定,本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过,尚
须提交公司股东大会审议。
       二、交易对方的基本情况
       交易对方名称:海南德璟置业投资有限责任公司
       企业性质:有限责任公司
       注册地:海南省三亚市河东区小东海 6 号
       法定代表人:姚春雷
       注册资本:20000 万元人民币
       统一社会信用代码:91460200056399292A
       成立日期:2013 年 02 月 05 日
       主要股东:陕西煤业化工集团有限责任公司,出资比例 100%
       实际控制人:陕西省国资委
       经营范围:房地产开发、销售(凭许可证经营),物业管理(凭许
可证经营),酒店管理(不含住宿、餐饮服务等前置审批的项目),实
业投资,资产管理,会议会展服务,酒店预订,景点门票预订、机票
预订(不含旅行社业务),旅游项目投资,文化交流服务,旅游信息咨
询。
    交易对方与本公司及控股股东不存在关联关系,也不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    交易对方(德璟置业)最近一年又一期的主要财务数据:
                                                   单位:人民币万元
       项   目             2016 年 12 月 31 日     2017 年 10 月 31 日
      资产总额                         57,970                  57,915
     所有者权益                        42,426                  57,375
       净利润                            -190                    -350
    三、交易标的基本情况
    1、标的资产情况表
      资产名称        类别             权属               所在地
  欣龙丰裕29%股权   股 权 投 标的资产属于欣龙控股,不 海南省澄迈县老
                    资       存在抵押、质押或者其他第 城经济开发区
                             三方权利。
    2、标的公司欣龙丰裕于2003年1月17日经海南省工商行政管理局
核准注册,注册号为914600007425931675;注册资本为人民币5,000万
元(其中:北京芯联技术有限公司占注册资本的51%;欣龙控股占注册
资本的39%;欣龙熔纺占注册资本的10%)。公司法定代表人:陈志刚;
注册地址:海南省澄迈县老城经济开发区。
    主要经营范围:房地产开发、销售、租赁;物业管理、酒店管理;
室内装修,建筑材料,装修材料、钢材及有色金属销售;化工产品(危
险品除外)、化肥、饲料及农用物资销售;机械设备销售安装;投资管
理;非织造材料及制品销售。
    3、根据深交所《股票上市规则》等相关规定,公司聘请了具有执
行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)和
中威正信(北京)资产评估有限公司对标的公司进行了审计和评估。
       大华审字[2017]008287 号审计报告显示,截至 2017 年 10 月 31
日,标的公司欣龙丰裕的流动资产、固定资产、无形资产等账面价值
总计 13,428.34 万元,负债账面价值合计为 0.24 万元,净资产账面价
值为 13,428.10 万元;
   欣龙丰裕 2016 年-2017 年 10 月 31 日的主要财务数据如下表(单位
人民币元):
           项目         2017-10-31 或 2017 年 1-10 月        2016-12-31 或 2016 年度
应收利息                                      1,054,166.67
其他应收款                                   22,569,917.23                24,268,237.86
资产总计                                  134,283,426.62                 137,562,409.89
负债合计                                          2,389.85                   365,072.32
净资产                                    134,281,036.77                 137,197,337.57
营业收入                                                                     395,066.82
营业成本                                                                     255,520.60
营业税金及附加                                 642,740.60                    612,551.00
管理费用                                      3,105,225.65                 4,427,643.51
财务费用                                     -1,052,611.67                     2,225.60
营业利润                                     -2,916,300.80                 -5,148,007.62
净利润                                       -2,916,300.80                 -5,148,007.62
经营活动产生的现金流
                                                25,453.69                   -134,932.95
量净额
投资活动产生的现金流
                                                   -36,000
量净额
现金及现金等价物净增
                                                25,453.69                   -134,932.95
加额
    中威正信预评估报告显示,截至 2017 年 10 月 31 日欣龙丰裕的流
动资产、固定资产、在建工程和无形资产等评估总价值为 61,023.6
万 元 , 负 债 合 计 评 估 价 值 为 0.24 万 元 , 净 资 产 的 评 估 价 值 为
61,023.36 万元。
    4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
    四、交易协议的主要内容
    1、转让方:欣龙控股(集团)股份有限公司
       受让方:海南德璟置业投资有限责任公司
    2、转让价格:人民币 193,630,100 元整
    3、付款方式:
    (1)在签订本协议后两个工作日内,受让方将股权转让总额 10%
的诚意金即 19,363,010 元转入转让方指定的银行账户;
    (2)转让方将标的公司的股权变更登记至受让方名下,且将包括
标的公司营业执照、印章及财务等相关资料原件移交给受让方后的三
个工作日内,受让方将 50%的股权转让款即 96,815,050 元转入转让方
指定的银行账户,同时将诚意金自动转为股权转让款;
    (3)转让方在完成标的公司名下的土地项下地表现状建筑拆迁、
土地清表和围墙建设工程后向受让方发出书面确认函件,受让方自接
收函件后三个工作日内进行实地查验并在一个工作日内予以书面确
认,在确认合格后十个工作日内将剩余的 40%股权转让款即 77,452,040
元转入转让方指定的银行账户。
    4、协议各方的主要义务及相关的违约责任
    (1)若转让方自收到受让方诚意金之日起三十日内未能通过董事
会和股东会决议通过,则在三十日期满之日起三个工作日内,一次性
退还受让方的全部诚意金,且向受让方支付自诚意金到账之日起按银
行同期贷款利率计算的利息;
    (2)若受让方在签署本框架协议后按照陕煤集团的《资产交易管
理办法》将产权收购事宜上报总经理办公会未获通过,则转让方应退
回受让方已支付的全部诚意金。
    (3)在受让方根据转让方要求备齐工商变更所需文件并提交给工
商局后的一个月内,因转让方的原因未能完成标的公司相应股权的变
更,转让方应将受让方已支付的全部款项及按同期银行贷款利息全额
返还受让方,且协议终止。
    (4)若转让方未能在股权变更登记完成后的五个月内完成标的公
司名下土地项下地表现状建筑拆迁、土地清表和围墙建设工程,除另
行约定的情况外,每延迟一天,按交易总额的日万分之一向受让方支
付违约金,受让方开始进场亦可视为查验合格;若转让方未能按约定
完成土地清表和围墙建设工程,围墙内土地面积每少 1 ㎡,则需支付
受让方人民币 1617 元;
    (5) 若受让方在股权过户后未按合同约定履行第二笔转让款(即
合同总金额的 50%)的支付义务,逾期三十天,则将诚意金作为违约金
赔偿给转让方,协议自动终止。
    (6)如果受让方未按双方协议约定履行各项义务及支付转让款,
除合同另有约定外,每延迟一日,按总转让款的万分之一向转让方支
付违约金,直至该项义务或款项支付履行完成为止。
    (7)在受让方没有违约的情况下,如果因转让方的原因未能按约
定时间办理股权变更至受让方名下,或向受让方移交各项证照、印章
和档案、财务资料原件等资料及完成本合同约定的其他事项,除合同
另有约定外,每延迟一日,转让方均需按总转让款的万分之一向受让
方支付违约金,直至转让方完成逾期事项之日为止。
    5、本协议的生效条件:
    本协议在以下条件全部成就后生效:
    (1)双方签字盖章;
    (2)受让方按约定支付合同总额 10%的诚意金;
    (3)受让方的上级集团公司总经理办公会审批通过;
    (4)转让方的董事会及股东大会审议通过。
    五、涉及转让的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。本次交易完成后不会
产生关联交易,不会出现同业竞争。本次交易所产生的收益,将用于
弥补公司亏损。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    为达到盘活资产、增加收益的目的,公司本次出让上述股权,引
入更有实力的第三方专业地产公司,共同运用欣龙丰裕的现有资产增
加该司的盈利水平,从而增加本公司未来的投资收益;同时,本次交
易亦可以增加公司现金收益,符合公司全体股东的利益。经公司计划
财务处测算,本次交易完成后,预计可增加公司本年度合并报表净利
润约 13000 万元,具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。
    七、提请股东大会授权事项
    公司本次股权出售事项若经股东大会审议通过,公司将与交易对
方签署正式的股权转让合同。提请股东大会授权公司管理层在正式股
权转让合同的条款与已签署的框架协议条款基本一致的前提条件下,
与交易对方签署正式的股权转让合同。
    特此公告
                               欣龙控股(集团)股份有限公司
                                           董 事 会
                                       2017 年 11 月 20 日

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