经纬纺机(000666):纬欣机电增资扩股

http://www.texnet.com.cn/ 2017-09-06 09:15:20 来源:中国证券网

	经纬纺织机械股份有限公司
    关于子公司上海纬欣机电有限公司以公开挂牌方式增资扩股
          暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的进展公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、提示
    为满足公司发展及政府规划要求、盘活资产,经纬纺织机械股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)直接和间接合计持股比例 100%的子公司上海纬欣
机电有限公司(以下简称“上海纬欣”)以其评估后的净资产人民币 11,642.50
万元为基础,拟通过公开挂牌方式增资扩股募集不低于人民币 12,612.71 万元的
资金。公司及控股子公司北京经纬纺机新技术有限公司(以下简称“经纬新技术”)
放弃本次增资扩股的优先认缴出资权(以下简称“公司放弃权利”)。上述事项详
情请见公司于 2017 年 6 月 17 日披露在巨潮资讯网的《关于子公司上海纬欣机电
有限公司拟以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公
告》(公告编号:2017-32)。
    二、上述事项进展情况
    2017 年 6 月 19 日,本次增资扩股事项通过北京产权交易所挂牌,公开征集
意向投资人。
    2017 年 8 月 15 日,上海纬欣收到北京产权交易所通知,本次增资扩股事项
在北京产权交易所公开挂牌期间征集到意向投资人一名,为上海耀谦实业有限公
司(以下简称“耀谦实业”)与北京耀谦弘诚投资有限公司(以下简称“耀谦弘
诚”)组成的联合体。经审核确认,耀谦实业与耀谦弘诚组成的联合体具备投资
资格。耀谦实业与耀谦弘诚均受同一自然人徐长胜实际控制,耀谦实业与耀谦弘
诚为一致行动人。
    2017 年 9 月 5 日,公司与上海纬欣、经纬新技术、耀谦实业、耀谦弘诚共
同签署了《增资协议》,根据协议约定,耀谦实业、耀谦弘诚以货币方式对上海
纬欣进行增资,投资总金额为人民币 12,613 万,其中人民币 1,733.33 万元计
入注册资本(其中耀谦实业的人民币 1,333.33 万元出资计入注册资本,耀谦弘
诚的人民币 400 万元出资计入注册资本),剩余部分计入资本公积。本次增资扩
股完成后,公司合计直接和间接持有上海纬欣的股权比例将由 100%下降至 48%,
上海纬欣不再纳入公司的合并报表范围;耀谦实业与耀谦弘诚将合计持有上海纬
欣 52%股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本公司与耀谦实业、耀谦弘诚
不存在关联关系,本次增资扩股事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    三、投资方情况
    1.耀谦实业基本情况
    公司名称:上海耀谦实业有限公司
    注册地址:上海市浦东新区三林路 868 号 19 幢 01 室
    法定代表人:徐腾达
    注册资金: 3150 万元
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期:2013 年 04 月 11 日
    经营期限:2033 年 04 月 10 日
    统一社会信用代码:91310115065991407L
    经营范围:石油制品(除专项审批)、化工原料及产品(除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建材、纺织原料(除棉
花收购)、服饰、皮革制品、家纺产品、日用百货、玩具、文化办公用品、机电
设备、商用车及九座以上乘用车、汽车配件的销售,餐饮企业管理(不得从事食
品生产经营),商务咨询(除经纪),企业营销策划,电脑图文设计,国内货运代
理,仓储(除危险品),市政公用建设工程施工,从事化工科技领域内的技术咨
询、技术服务、技术开发。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    最近一年的主要财务数据: 截至 2016 年 12 月 31 日,资产总计 3684.65
万元,负债总计 547.28 万元,所有者权益总计 3137.37 万元。
    实际控制人:耀谦实业与耀谦弘诚实际控制人均为徐长胜先生,耀谦实业与
耀谦弘诚为一致行动人。
    2.耀谦弘诚基本情况
    公司名称:北京耀谦弘诚投资有限公司
    注册地址:北京市通州区经济开发区东区科海大道 276 号
    法定代表人:李冰冰
    注册资金:4000 万元
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期:2013 年 05 月 06 日
    经营期限:2033 年 05 月 05 日
    统一社会信用代码:110000015859488
    经营范围:房地产开发;项目投资;销售润滑油、建筑材料、服装、鞋帽、
针纺织品、日用品、五金交电、文化用品、机械设备、汽车(不含九座以下乘用
车)、汽车零配件、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、棉花;经
济信息咨询;企业管理咨询;酒店管理;企业策划;电脑动画设计;国内货运代
理;仓储服务;设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。(领取本执照后,应到市住建委取得行政许可;应到市交通委运输管
理局城近郊区管理处备案。)
    最近一年的主要财务数据:截至 2016 年 12 月 31 日,资产总计 5994.48 万
元,负债总计 2061.17 万元,所有者权益总计 3933.31 万元。
    实际控制人:耀谦弘诚与耀谦实业实际控制人均为徐长胜先生,耀谦弘诚与
耀谦实业为一致行动人。
    四、增资协议主要内容
    2017 年 9 月 5 日,公司与上海纬欣、经纬新技术、耀谦实业、耀谦弘诚共
同签署了《增资协议》,协议主要内容如下:
    融资方(甲方):上海纬欣机电有限公司;
    股东(乙方之一、乙方之二合称乙方)
    乙方之一:经纬纺织机械股份有限公司,
    乙方之二:北京经纬纺机新技术有限公司;
    投资方(丙方之一、丙方之二合称丙方)
    丙方之一:上海耀谦实业有限公司,
    丙方之二:北京耀谦弘诚投资有限公司。
    鉴于:
    丙方之一上海耀谦实业有限公司为依中华人民共和国法律成立并合法存续
的有限责任公司,注册资本 3,150 万元;丙方之二北京耀谦弘诚投资有限公司为
依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司注册资本 4,000 万元,是
丙方之一上海耀谦实业有限公司的一致行动人。
    根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规有
关规定,本着自愿平等、诚实信用的原则,经当事人友好协商,达成一致,特订
立本协议,以资各方共同遵守。
    1.增资方案
    本次交易甲方以不低于评估基准日 2017 年 01 月 31 日的净资产评估值
11,642.5 万元为基准进行增资扩股。增资完成后甲方注册资本由人民币 1,600
     万元增加至人民币 3,333.3 万元,丙方合计实际投资总额人民币 12,613 万元,
     占增资完成后甲方注册资本 52%,其中人民币 1,733.33 万元计入注册资本(其
     中耀谦实业的 1,333.33 万元出资计入注册资本,耀谦弘诚的 400 万元出资计入
     注册资本),剩余部分计入资本公积。
           2.本次增资扩股前后股东构成
                               增资扩股前                        增资扩股后
      股东名称             出资额                            出资额                    出资方式
                                           持股比例                         持股比例
                        (人民币万元)                      (人民币万元)
经纬纺织机械股份有
                             1,440.00              90%          1,440.00       43.2%   实物出资
限公司
北京经纬纺机新技术
                               160.00              10%            160.00        4.8%   现金出资
有限公司
上海耀谦实业有限公                     -              -         1,333.33       40.0%
                                                                                       现金出资
司
北京耀谦弘诚投资有                     -              -               400      12.0%
                                                                                       现金出资
限公司
         合计                1,600.00             100%          3,333.33        100%
                                    注:北京经纬纺机新技术有限公司为公司 100%控股子公司
           3.增资价格
           本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌后的结果人民币 12,613 万元
     为准。丙方合计向北京产权交易所支付保证金人民币 3,783.9 万元(其中丙方之
     一需支付的保证金为 2910.69 万元,丙方之二需支付的保证金为 873.20 万元),
     在本协议生效之日直接转为增资价款的一部分。
           4. 增资价款支付
           丙方均同意,在本协议生效之日起 5 个工作日内将扣除已支付的保证金外的
     增资价款 8829.1 万元一次性支付至甲方指定银行账户。
           5.甲方股东权益及分配
    本次增资的工商变更登记完成后,丙方依照法律、本协议和甲方章程规定享
有所有股东权利并承担相应股东义务:甲方的资本公积金、盈余公积金和未分配
利润由本次增资完成后的全体股东按照持股比例共同享有。甲方的分红议案须经
甲方董事会全体董事同意后向股东会提交,并由股东会审议通过后有效,原则上
甲方每年分红比例不低于当年可供分配利润的 50%。
    6.其他
    本协议自各方法定代表人签字或盖章、并加盖各方公章之日起生效。
    五、对公司的影响
    本次放弃权利及上海纬欣增资扩股事项完成后,上海纬欣将不再纳入公司合
并报表范围。按照协议约定投资总金额人民币 12,613 万进行测算,本次公司放
弃权利及上海纬欣增资扩股事项完成后预计合并报表归属于公司母公司利润总
额的当期损益影响为盈利人民币 1.04 亿元左右。
    六、备查文件
    《增资协议》。
    特此公告。
                                               经纬纺织机械股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2017 年 9 月 6 日

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