海利得(002206):五届董事会第二十八次会议决议

http://www.texnet.com.cn/ 2015-12-31 09:14:41 来源:东方网

  浙江海利得新材料股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,

  并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海利得新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十

  八次会议通知于2015年12月24日以直接发放、电子邮件、传真等方式发出,会议

  于2015年12月29日上午9点30分以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议

  室召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》

  和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高利民先生主持,经与会董事认

  真审议并表决通过了以下议案:

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整公司本次非

  公开发行股票方案的议案》。

  鉴于近期国内证券市场发生较大变化,结合考虑公司发展需要,为确保公司

  本次非公开发行股票的顺利进行,公司董事会同意对公司本次非公开发行股票方

  案进行调整,并逐项审议通过了以下相关事项。由于本议案涉及关联交易,关联

  董事高利民先生、高王伟先生回避表决,由7名非关联董事逐项表决。

  具体如下:

  1、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  2、发行方式和时间

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月

  内择机发行。

  特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过4,137万股(含4,137万股)。最终发行数量

  由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐

  机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票

  发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除

  息、除权事项,本次发行数量和发行底价将进行相应调整。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  4、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括高王伟先生在内的不超过十名特定对象。

  除高王伟先生外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管

  理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

  投资者以及其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户

  申购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资

  金认购。

  除高王伟先生外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准

  批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公

  告日(2015年12月31日)。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前

  二十个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于14.50元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

  总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后,由公司股东大会授权董事会

  根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。高王伟先生接受公司根据竞价

  结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现

  金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项,本次发

  行数量和发行底价将进行相应调整。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  6、限售期

  本次发行完成后,高王伟认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,

  其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  7、上市地点

  限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  8、募集资金数额及用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过60,000万元(含发行费用),扣除

  发行费用后募集资金净额将投入以下项目:

  截至2015年5

  序 计划投资金额 募集资金拟投

  项目名称 月31日累计投

  号 (万元) 入金额(万元)

  入金额(万元)

  1 智能试验工厂项目 15,000 - 15,000.00

  年产4万吨车用差别化涤纶

  2 39,800 4,780.99 35,019.01

  工业丝技改项目

  3 补充流动资金 9,980.99 - 9,980.99

  合计 64,780.99 4,780.99 60,000.00

  本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额64,780.99万元,公司在

  第五届董事会第二十一次会议召开前已对上述部分投资项目先期投入,截至

  2015年5月31日累计已投资4,780.99万元,该款项不计入本次募集资金总额

  中。如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目募集资金拟

  投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并

  最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分

  由公司以自有资金或通过其他融资方式解决;如本次非公开发行扣除发行费用后

  的实际募集资金超过上述项目募集资金拟投入金额,超出部分将用于补充公司流

  动资金。

  第五届董事会第二十一次会议召开后,至本次发行的募集资金到位前,公司

  将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过调整本次非公开发行股票

  方案相关议案之日起十二个月内,如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本

  次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行完成之日。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会审议并逐项表决通过后报中国证券监督管

  理委员会核准。

  《关于调整公司本次非公开发行股票方案的公告》详见2015年12月31日的

  《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于再次修订浙江海

  利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。

  基于本次非公开发行股票方案的调整,公司董事会同意再次修订本次非公开

  发行股票预案。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事高利民先生、高王伟先生回避表决,由

  7名非关联董事表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于再次修订公司非公开发行股票预案情况说明的公告》以及《浙江海利

  得新材料股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》详见2015年12

  月31日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于〈关于本次非公

  开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)〉的议案》。

  基于本次非公开发行股票方案的调整,公司董事会同意修订本次非公开发行

  股票募集资金使用的可行性分析报告。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事高利民先生、高王伟先生回避表决,由

  7名非关联董事表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》详

  见2015年12月31日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整非公开发行

  股票方案后公司与高王伟签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的议案》

  鉴于调整非公开发行股票方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票,董事

  会同意公司与高王伟签署附生效条件的非公开发行股份认购合同。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事高利民先生、高王伟先生回避表决,由

  7名非关联董事表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于调整非公开发行股票方案后公司与高王伟签署附生效条件的非公开

  发行股份认购合同的公告》详见2015年12月31日的《证券时报》和巨潮资讯网

  (www.cninfo.com.cn)。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整非公开发行

  股票方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  高王伟为公司控股股东、实际控制人高利民之子,并在公司任副董事长、总

  经理职务。高王伟参与认购公司本次非公开发行的部分股票,构成了关联交易事

  项。公司董事会认为公司与高王伟签署的股份认购合同所约定条款公平合理,高

  王伟参与认购的价格客观、公允。公司独立董事对关联交易事项已作出事前认可

  的意见,并在董事会作出决议时对关联交易事项发表了同意的独立意见。

  《关于调整非公开发行股票方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票涉

  及关联交易事项的公告》、《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于调整

  非公开发行股票方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项

  的事前认可意见》和《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于公司第五届

  董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2015年12月31日的《证券时报》

  和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事高利民先生、高王伟先生回避表决,由

  7名非关联董事表决。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请公司股东大

  会非关联股东批准高王伟先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的

  议案》

  鉴于调整非公开发行股票方案后高王伟先生认购公司本次非公开发行股票,

  公司董事会根据《上市公司收购管理办法》规定,同意豁免高王伟先生及其一致

  行动人以要约方式增持公司股份的义务,并同意提请股东大会批准高王伟先生及

  其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的义务。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事高利民先生、高王伟先生回避表决,由

  7名非关联董事表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于再次调整本次非

  公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》。

  基于本次非公开发行股票方案的调整,公司董事会同意再次调整本次非公开

  发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事高利民先生、高王伟先生回避表决,由

  7名非关联董事表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于再次调整本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范

  措施的公告》,具体内容详见2015年12月31日的《证券时报》和巨潮资讯网

  (www.cninfo.com.cn)。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授

  权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为顺利实施本次非公开发行股票,公司董事会提请股东大会授权董事会全权

  办理与本次发行相关的事宜,包括但不限于:

  (1)根据国家法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结

  合公司实际情况,对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充,在

  发行前明确具体的发行条款,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括

  但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行

  对象的选择、募集资金规模、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关

  的其他事项;

  (2)制作、修改、补充、签署递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有

  关的所有协议、合同和文件;

  (3)决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构;

  (4)全权办理本次非公开发行股票的申报事宜;

  (5)根据本次非公开发行股票结果,变更注册资本,修订《公司章程》的

  相关条款,办理工商变更登记及本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司

  深圳分公司、深圳证券交易所申请登记、锁定和上市等相关事宜;

  (6)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整;

  (7)若证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生

  变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,

  对本次非公开发行股票的发行方案进行相应调整;

  (8)在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决

  定是否继续开展本次非公开发行工作;

  (9)全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜;

  (10)本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司已

  于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长

  至发行完成之日。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事高利民先生、高王伟先生回避表决,由

  7名非关联董事表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2016

  年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意于2016年1月18日召开2016年第一次临时股东大会审议包括

  调整本次非公开发行股票方案等相关议案。

  由于本议案涉及关联交易,关联董事高利民先生、高王伟先生回避表决,由

  7名非关联董事表决。

  《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见2015年12

  月31日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  浙江海利得新材料股份有限公司董事会

  2015年12月31日

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